青海省国有金融企业增资扩股股权管理实施细则

重点摘要：

1、国有金融企业增资原则上应在符合条件的省级（含）以上产权交易机构公开披露信息。

2、产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。

3、产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。

4、造成国有资产损失的，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

全文如下：

青海省国有金融企业增资扩股股权管理实施细则

为进一步加强国有金融资本管理，规范国有金融企业增资扩股行为，明确相关流程，防止国有金融资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、国有资产管理相关规定、《财政部关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》（财金〔2019〕130号），结合我省实际，制定如下细则。

第一章  总  则

第一条 国有金融企业是指国家可实际控制的金融企业（包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业，主权财富基金、金融控股公司、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构），即通过出资或投资关系、协议、其他安排，能够实际支配金融企业行为，包括独资、全资、绝对控股、实际控制等情形。

第二条 增资扩股，是指国有金融企业增加资本金的行为。

第三条 按照统一政策、分级管理的原则，各级财政部门依据职责对国有金融企业增资行为进行监督管理。

第四条 国有金融企业增资应当符合企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确增资金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。

第二章  增资批准程序

第五条 增资行为的报告主体为集团（控股）公司。被增资企业为多家国有企业共同持股的，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关程序。

第六条 国有金融企业完成公司制改革、治理结构健全的，所属子公司增资行为原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策。派驻国有金融企业的股权董事应当按照授权办法、本办法规定和派出单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。其中，重点子公司因增资行为导致实际控制权转移的，报同级财政部门履行相关程序。

第七条 国有金融企业未完成公司制改革、治理结构不健全的，所属子公司增资行为须报同级财政部门履行相关程序。

第八条 行政事业单位（除金融管理部门外）所办竞争性国有金融企业因增资行为导致实际控制权转移的，按现行管理体制，报同级财政部门履行相关程序。

第九条 金融企业变更注册资本时，银行保险监督管理部门有相关规定的，应当同时遵守其相关规定。

第十条 国有金融企业应建立重点子公司动态名录。重点子公司由集团（控股）公司综合考虑公司长期发展战略、金融业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定，包括但不限于集团（控股）公司具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过一定比例（一般不低于5%）的各级子公司。重点子公司动态名录报同级财政部门备案。

第十一条 国有金融企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

第三章  增资形式和内容

第十二条 国有金融企业的增资价格，应以被增资企业评估价值和投资方出资额为依据确定资本及股权比例。存在以下情形的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定资本及股权比例： 

1.被增资企业原股东参与增资，且未造成国有股权比例变动的；

2.国有金融企业对其全资子公司增资的；

3.被增资企业和投资方均为国有独资或国有全资金融企业的。

第十三条 国有金融企业增资原则上应在符合条件的省级（含）以上产权交易机构公开披露信息，征集意向投资方，公开征集时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于：

1.企业的基本情况；

2.企业目前的股权结构；

3.企业增资行为的决策及批准情况；

4.近三年企业审计报告中的主要财务指标；

5.企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

6.募集资金用途；

7.投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

8.投资方的遴选方式；

9.增资终止的条件；

10.其他需要披露的事项。

第十四条 被增资企业应对意向投资方进行资格审查，增资引入的投资方应当符合股东资质相关要求。除法律法规另有规定外，增资资金应为真实合法的自有资金（增资额一般应低于投资方的净资产），不得使用受托（管理）资金、债务资金等非自有资金参与增资。

第十五条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。

第十六条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第十七条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第十八条 投资方为境外机构的，应符合国家有关外商投资的监督管理规定，由被增资企业集团（控股）公司按照相关规定报经政府有关部门批准。

第十九条 以下情形依法报同级财政部门履行相关程序后，可以采取非公开协议方式进行增资：

1.国有金融企业因资本布局结构调整需要，各投资方均为国有企业的；

2.国家有关规定对投资方有特殊要求的；

3.由政府或履行出资人职责的机构指定其他单位参与增资的；

4.经同级财政部门认可的其他情形。

第二十条 以下情形经集团（控股）公司审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

1.集团（控股）公司直接或指定其控股、实际控制的子公司，对其子公司进行增资的；

2.国有金融企业债权转为股权的；

3.国有金融企业原股东增资的，其中，非原股东同比例增资的，参与增资的股东连续持股时间原则上不宜短于一年。

第二十一条 国有金融企业增资，须报财政部门履行相关程序的，需报送的资料包括：

1.国有金融企业关于增资扩股问题的申请报告；

2.增资方案及内部决策文件；

3.被增资企业的产权登记表（证）；

4.被增资企业审计报告，最近一期财务报告、主要财务数据；

5.被增资企业最近一期前十大股东名称和持股比例；

6.前次增资资金使用情况报告和本次增资资金运用的可行性研究报告；

7.拟引入投资方的资格条件、投资金额、持股比例要求和遴选原则等；

8.使用自有资金增资的相关证明文件；

9.拟选择的产权交易机构及信息披露方案；

10.增资企业以及对应股东的公司章程；

11.财政部门认为必要的其他文件。

采取非公开协议方式增资的，还应提供采取非公开协议方式增资的必要性、投资方情况、增资协议、增资行为的法律意见书以及其他必要的文件。

第二十二条 国有金融企业本级因增资导致国有股权比例变动的，须依法报同级财政部门履行相关程序。因增资导致国家不再拥有所出资企业控股权的，财政部门须报同级人民政府批准。

第二十三条 国有金融企业审议决策下属子公司增资行为时，应当审核的文件参照第二十一条执行。

第二十四条 增资协议签订并生效后，应将有关情况抄报同级财政部门。采取进场交易的，应通过产权交易机构对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日，公告信息原则上应长期保留。

第二十五条 增资后企业的股东数量需符合国家相关法律法规规定。企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第四章  增资后完善事宜

第二十六条 因增资导致集团（控股）公司对被增资企业失去实际控制权的，被增资企业名称中不宜再使用集团（控股）公司名称中所含的字号。

第二十七条 增资企业应当按照国有金融资本产权登记管理的相关规定，在增资程序完成后的30日内，到同级财政部门申请办理产权登记变更手续。

                  第五章  责任追究                      

第二十八条 国有金融企业未按本细则要求履行相关程序、选择增资方式、有效管理增资行为的，由财政部门责令其改正，情节严重的，对单位给予通报批评，可建议有关部门对相关责任人员给予行政处分；在增资扩股中，有虚假财务、审计、资产评估行为的，以及擅自处置国有资产、隐匿增值收益的，按相关规定处理。造成国有资产损失的，可建议有关部门依法追究相关董事、监事及高管人员的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第二十九条 各级财政部门及其工作人员在国有金融企业增资监督管理工作中，存在违反规定进行批准行为，以及滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等违法违纪行为的，按照预算法、公务员法、监察法、财政违法行为处罚处分条例等国家有关规定追究相关部门和个人责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第六章  附  则

第三十条  各级政府或履行出资人职责的机构对国有金融企业注资，以及风险金融机构接受风险救助的情形不适用本细则。

第三十一条  本细则自2020年4月20日起施行。