关于进一步规范我省国有企业改制工作的意见（青国资产[2004]79号）

关于进一步规范我省国有企业改制工作的意见

青国资产[2004]79号

为进一步深化我省国有企业改革,规范国有企业改制工作,防止国有资产的流失,根据国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号和国家有关法律、行政法规的规定。结合我省实际,提出国有企业改制规范操作意见:

一、国有企业改制的原则

1、坚持国有经济有进有退,有所为有所不为,做到进而有为,退而有序。围绕优化国有经济布局和结构,完善国有资本有进有退、合理流动机制,进一步推动国有资本通过改制更多地流向优势产业和大企业、大集团,充分发挥国有资本的控制力、带动力和影响力。对属于一般竞争性领域的国有中小企业,通过实行各种有效的改制形式,尽快实现国有资本大部分或全部平稳退出。

2、大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混和所有制经济。国有企业都要实行国有资本和其他各类资本的混合持股,实现投资主体多元化。今后,国有资本投资设立企业时,一般都应多方吸引社会其他投资,共同组成多元投资主体的公司制企业,使股份制成为公有制的主要实现形式。

3、着力为建立健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。要依法搞好清产核资、产权界定。规范发展产权交易市场,健全产权交易规则和监管制度,推进国有产权有序流转,促进国有资产优化配置。要维护产权主体的合法权益和平等发展的权利,确保各类产权不受侵犯。

二、关于国有企业改制的主要形式

我省国有企业改制采取重组、兼并收购、租赁承包、中外合资、民资并购、转让国有产权和股份制等多种形式。企业应根据自身情况选择改制方式。

三、国有企业改制方案的制定和审批

1、国有企业改制是一项政策性强、涉及面广的工作,既要积极探索、又要完善程序,规范操作,国有企业改制必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订,也可由其委托中介机构或者改制企业制订。改制方案应包括企业的基本情况,改制的总体思路和指导原则,改制的方式、国有资产处置、土地资产处置、股权设置、债务处置、职工安置方案、改制后企业的发展思路、改制的步骤和时间,需相关部门协调解决的问题等。

2、国有企业改制方案需按照《青海省实施<企业国有资产监督管理暂行条例>办法》(青政[2004]75号)和国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序,未经决定或批准的改制方案不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,需预先报经同级人民政府有关部门审核同意后,报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业(以下简称非国有的企业),改制方案需报同级人民政府批准;转让上市公司国有股权审批按现行规定办理。

改制企业在申报改制方案时,同时应报送以下有关资料:

1、改制企业的国有资产产权登记证;

2、改制企业董事会或总经理办公会决议;

3、改制企业职工代表大会通过的职工安置方案;

4、改制企业近两年财务审计报告及近期财务审计报告;

5、资产评估报告核准文件或者备案表;

6、改制企业涉及国有产权转让按有关规定报送的材料;

7、其他。

四、国有企业改制实行公示制度

改制企业应在企业改制方案实施前,将企业改制方案、职工分流、安置等方案,财务状况、审计情况、不实资产核销及产权交易等重大事项在本企业范围内实行公示,充分听取职工意见,调动职工支持企业改制、参与企业改制的积极性。

五、国有企业改制中的国有资产管理

1、认真清产核资,界定产权

国有企业改制,必须对企业各类资产、负债进行全面认真清查,做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。在清产核资中,对拥有实际控制权的长期投资,应当延伸清查至被投资企业。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的,必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

2、严格财务审计

国有企业改制,必须由直接持有该国有产权的机构决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计,企业前三个完整年度的财务会计报告未经审计的,应一并进行审计。凡改制为非国有企业的,对原法定代表人要进行离任审计。

改制企业对清产核资出来的资产损失,包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失,企业必须按财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理问题的暂行规定》(财企[2002]313号)和《企业资产损失财务处理暂行办法》(财企[2003]233号)的有关规定进行申报,履行批准程序。

改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供企业情况及财务会计资料和文件,不得转移和隐匿企业资产和鉴证所需的材料,不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

3、依法进行资产评估

国有企业改制,必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)、《国有资产评估管理办法实施细则》聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。资产评估结果应向改制企业全体职工张榜公布,实行民主监督,并报同级国有资产监督管理机构核准或备案。

4、公开交易管理

非上市企业国有资产或产权转让要进入省及省以上国有资产监督管理机构认定的产权交易市场,不受地区、行业、出资和隶属关系的限制,并按照《青海省企业国有产权转让管理办法》的规定,公开信息,竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法津法规规定的其他方式。

5、合理确定转让价格

转让国有产权的底价、或以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格,由批准国有企业改制和转让国有产权的单位依照有关规定确定。底价的确定主要依据资产评估的结果,同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上,参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

6、转让价款管理

转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的,经转让和受让双方协商,可采取分期付款的方式。分期付款时,首期付款得低于总价款的30%,其余价款应当由受让方提供合法担保,并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金、偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费用,剩余价款按照有关规定处理。

7、依法保护债权人利益

国有企业改制要充分征求债权金融机构意见,依法落实金融债务,维护其他债权人的利益。要坚决防止利用改制逃废金融债务的行为。金融债务未落实的企业不得进行改制。

8、依法规范劳动关系、妥善安置职工

国有企业改制方案,必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,充分听取职工意见。其中,涉及职工安置的方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制企业富余人员安置按照青政办[2003]27、28、108号的规定执行。

改制为非国有的企业,要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。

改制企业拖欠职工的工资、医疗费、挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

9、企业管理层收购

向本企业经营管理层转让国有产权必须严格执行国家的有关规定,按照本指导意见的各项要求和有关规定履行审批程序。向本企业经营管理层转让国有产权方案的制订,由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行,经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项,严禁自卖自买国有产权。经营管理层筹集收购国有产权的资金,执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理层对企业经营业绩下降负有责任的,不得参与收购本企业国有产权。

六、加强对国有企业改制的监察和违纪违法案件的查处

1、各级国有资产监督管理机构与监察机关及有关部门加强联系、密切配合,加大对国有企业改制工作的监督检查力度。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度,设立公开举报电话和信箱等办法,及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。

2、国有资产监督管理机构对利用改制之机转移、侵占、侵吞和低价处置国有资产的直接责任人,要进行严肃查处,按照管理权限给予法律处分,造成国有资产损失的,按照《条例》的规定,追究有关责任人的赔偿责任,涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

3、对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为,要加大惩处力度;国有资产监督管理机构和国有及有控股企业不得再聘用该中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。

4、产权交易要严格按照《青海省企业国有产权转让管理办法》的规定执行。并加快建设和完善产权交易体系,确保产权交易公开、公平、公正。

七、加强对国有企业改制工作的组织领导

1、全面准确理解国有经济布局和结构调整战略方针,认真落实《青海省企业国有资本调整方案》,坚持有进有退,有所为有所不为,进一步完善国有资本合理流动机制,通过充分发挥国有资本的影响力和推动力,做强做大国有企业,提高企业核心竞争力。通过重组改制、结构调整、深化改革、转换机制,在市场竞争中实现优胜劣汰。积极鼓励、支持和引导非公有制经济参与国有企业改制,加快发展。

2、在国有企业改制工作中,要以股份制为重点通过规范上市、中外合资、相互参股、兼并收购等多种途径,加快企业股份制改造,实现投资主体多元化,完善企业法人治理结构,推动企业制度。

3、国有企业改制要从企业实际出发,着眼于企业的发展。要建立竞争机制,充分考虑投资者搞好企业的能力,选择合格的投资者参与国有企业改制,引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量,推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。

4、各地人民政府及其国有资产监督管理机构要切实负起责任,加强组织领导。要从实际出发,把握好改制工作的力度和节奏。在国有企业改制的每一个环节都要做到依法作,规范透明,落实责任。及时总结经验,发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题,促进国有资产合理流动和重组,实现国有资产保值增值,更好地发挥国有经济的主导作用。