明修栈道扩股 暗渡陈仓滥权 南宁某公司以增资扩股为名低价转让土地资产的审计案例

2014年9月，南宁市纪律检查委员会对南宁某公司原党委书记、董事长陈某因滥用职权，造成国家巨额损失案件进行了通报，陈某被开除党籍，并移送司法机关处理。

审前调查发现疑点

2013年6月,根据南宁市委组织部的要求和审计工作计划的安排,南宁市审计局开展了对南宁某公司党委书记、董事长2009年8月至2013年3月任期经济责任履行情况的审计。审计人员在开展审前调查时，调阅了近年审计机关和中介机构对该公司的审计资料。在查阅对前任董事长的审计报告时，发现审计报告在“其他需要说明的事项”中披露：该公司于2006年6月出资900万元在北海成立一个控股子公司，子公司的经营范围是房地产开发和销售，2007年经公司董事会审议通过，引进一个私人老板以现金出资864.7万元对子公司进行增资扩股,子公司持有51%的股份, 私人老板持有49%的股份。2010年,该公司委托某中介评估公司以2009年12月31日为基准日对子公司进行资产评估,评估结果：评估资产总额18895万元、负债总额1798万元、净资产总额17097万元，净资产评估增值15628.42万元,增值率为1088.50%。2010年3月，该公司根据董事会决议，并经市国资委批准，通过公开挂牌交易方式转让持有的控股子公司的51%的股权，2010年5月，原持有49%股权的私人老板以8740万元的转让价取得了子公司51%的股权。

    审计人员从审计报告披露的事项发现了两个疑点：是什么资产能在短短的两年时间内评估增值15658.47万元？私人老板2007年出资864.7万元取得了49%的股权，结果2010年5月只付款8740万元就获取了价值17097万元的资产？这中间是否有什么猫腻？

根据审前调查结果，审计组决定将该公司转让子公司股权的问题作为一个重点问题来查，一是查清北海子公司的成立和资产情况，二是查清北海子公司的增资扩股和股权转让情况，三是查清北海子公司在增资扩股和股权转让依据的资产评估情况。

理顺思路查找证据

审计组进点后，即对该问题展开审计。审计人员首先找到原北海子公司的会计要求调子公司的账来审查，但会计说，因子公司的股权已卖给私人老板，所有财务会计资料均全部移交给私人老板，该公司已没有子公司的账。没有账如何下手去查呢？审计组经讨论决定从以下几方面着手去查：一是从总公司的长期股权投资科目和与北诲子公司的往来账中查；二是从总公司的会议记录查；三是从负责这个项目的有关人员查；四是从历年中介机构对北海子公司的审计资料去查。

通过审阅该公司2006年至2010年与北海子公司的往来账和有关会计凭证，查明北海子公司于2006年6月成立，注册资金900万元全部由总公司出资。同时也发现北海子公司的资产实际上就是总公司于2007年3月以2268.6万元的价格转让的一块土地，而该局在2003年度对该公司的企业领导人的经济责任审计中曾对该公司在北海购买的土地问题进行审计调查，于是审计人员调阅了局里2003年度关于该公司的审计档案，查清北海子公司这块土地的来龙去脉:1999年1月，该公司将1992年12月在北海市购置的600亩土地(位于铁山港公路北侧)与北海某公司位于广东南路与新世纪大道交汇处的224.6亩土地相互置换。截至2007年6月30日，该地块的购置成本是10836.52万元,其中：本金9711.07万元，利息1125.45万元(计算至2002年12月31日），平均每亩48.25万元。该地块已计提跌价准备9143.95万元，土地的账面净值为1692.57万元。

2006年12月，北海市国土局与该公司补签这块地的土地出让合同，约定用地面积166.81亩，负担道路面积57.81亩，合计224.62亩，土地出让金为2001万元（实际上并不是重新付款），平均每亩8.9万元。合同要求，土地受让方需在2007年6月30日前动工建设，一年内投资额达到25%以上，2年内未开发的，出让方有权收回土地。

查清了入股土地的来龙去脉，审计人员立即着手审查北海子公司的增资扩股和股权转让情况。审计人员通过审阅该公司2006年至2010年的有关北海子公司问题的会议纪要和董事会决议公告、股东大会决议公告和增资扩股合同等资料，查清北海子公司的增资扩股和股权转让情况,即2007年6月，该公司与一自然人罗××（私人老板）签订协议，对北海子公司进行增资扩股，根据资产评估结果，自然人罗××投资864.7万元，持股49%，该公司出资900万元，持股51%，北海子公司注册资金由900万元增加至1764.7万元。2010年5月，该公司在广西××产权交易所通过公开挂牌交易的方式，以8720万元挂牌出让所持有北海子公司51%股份，自然人罗××以8740万元摘牌北海子公司51%股份。

通过审查，审计人员发现北海子公司从2006年6月注册成立到2010年5月转让股权，其主要业务流程是：购买总公司土地——引进自然人增资扩股——转让股权。这三个事项均以资产评估结果为依据进行。于是，审计人员要求该公司提供社会中介机构出具的资产评估报告，开始该公司只提供了3份评估报告，即2007年2月为转让土地给子公司而对土地进行的评估、2007年5月为增资扩股而对子公司资产进行的评估和2010年2月为转让股权而对子公司资产进行的评估。其中：某中介机构2007年5月为增资扩股而出具的评估结果确认北海子公司资产3168.37万元，其中土地价值2270.13万元，平均每亩13.61万元；负债2269.6万元，净资产898.78万元，根据这一评估结果，自然人罗××以现金出资864.7万元就获得北海子公司49%的股权。

但审计人员在查阅中介机构历年对北海子公司的审计报告中发现，2008年初，某会计师事务所在北海子公司2007年度的审计报告中指出，为子公司增资扩股行为进行资产评估的某中介机构没有相关业务资质。同时在查阅有关董事会决议时发现，2008年4月，该公司董事会通过决议：重新聘请有资质的中介机构以2007年4月为基准日对北海子公司重新进行资产评估。于是，审计人员找到该公司的总经办及负责北海子公司的经办人员，要求其提供重新聘请的有资质的中介机构对北海子公司进行的资产评估报告，根据这一评估报告的评估结果确认北诲子公司总资产6047.28万元，其中土地价值5149.03万元，每亩30.87万元，负债2269.59万元，净资产3777.69万元。若依据这个评估结果，某私人老板投资864.7万元，应该只占北海子公司18.63%的股份。但2008年12月，该公司董事会在1名独立董事投反对票，2名董事投弃权票的情况下，通过决议：决定不采用有资质的中介机构的评估结果对北海子公司的增资扩股事项进行调整，继续按无资质的中介机构的评估结果履行原与私人老板签订的增资扩股协议。至此，审计组已经掌握了该公司采纳无资质中介机构出具的评估结果进行增资扩股，造成国有资产严重流失的证据和案件线索。

采取措施落实线索

审计期间，审计组采取以下措施落实案件线索：

一是内查外调。审计人员运用审阅法和查询法查阅有关会计资料、会议记录和董事会决议以及有关股权转让的文件等资料，以口头询问的方式向经办人员了解北海子公司的股权转让情况。为了进一步核实北海子公司的土地状况，局分管领导和审计人员一起到北海进行延伸调查，实地观察了解北海子公司的实际运营情况和这块土地的开发情况。发现自然人罗××已经在这块土地上开发了房地产楼盘，2013年5月已经开始预售。因地理位置优越，该楼盘的销售价格均高于周边楼盘的销售价格。

二是网上查询。即利用网络信息从网上查询有关资料,为了落实该地块是否低价转让的问题,审计人员采取从网上查询到北海国土局发布的北海市2006年度至2010年度国有土地使用权招标拍卖挂牌出让结果公示资料，从中查找该地块周边土地成交的价格情况，并与北海子公司的增资扩股时的土地评估价格相比较，计算其差异价格。根据北海国土局发布的公示，2007年度该地块附近的土地成交额最高的是每亩211.96万元、最低是每亩37.35万元。该公司以每亩13.61万元的评估价格进行增资扩股，明显低于市场的成交价格。此外，审计人员还根据该公司的代码从中国证券网信息披露平台上查找该公司在上海证券报发布的有关公告，如该公司第五届董事会2008年第十次临时会议（通讯方式）决议公告就是在网上查到的（该公司有关人员并未向审计组提供这份公告），该公告对北海子公司的土地问题有一个详细的叙述，使审计人员对北海子公司的土地问题有了进一步的了解。

三是资源共享。既利用原有的审计结果资料，如审查北海子公司的土地问题，就是利用该局2003年度的审计取证资料和审计结论，不再重新取证签证，节约了人力，提高了工作效率。

四是及时汇报。审计组发现案件线索后及时向局领导汇报，经局领导研究，向市领导作了专题报告，同时就案件线索移送市纪检部门。根据市领导的批示，市纪委牵头成立了由纪委、公安和审计组成的专案组进行调查，使案件线索很快得到查实，根据调查结果，市纪检部门对相关责任人作出了上述处理。