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《青海省产权交易市场产权转让信息发布管理规则 》

2010-12-24 来源: 点击数:6649

 

要点提要:

    产权转让公告应当对转让产权涉及的基本情况进行披露,具体包括下列内容:

    (一)转让方、产权标的的名称;

    (二)标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、员工规模;

    (三)转让方对标的企业的出资比例、转让方的企业性质以及标的企业前五名出资人的名称、出资额、出资比例;

    (四)产权转让行为的内部决策及相关批准情况;

    (五)标的企业近两年按规定经审计的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润、应收账款等;

    (六)按照有关规定进行资产评估的备案或核准情况以及总资产、负债、净资产的评估值;

    (七)产权标的企业在资产评估基准日之后的资产调整情况;

    (八)其他应当披露的内容。

 

全文如下:

 

第一章 总 则

    第一条 目的

    为进一步规范青海省产权交易市场(简称青交市场)产权转让信息的公开发布行为,维护各方合法权益,推进企业国有产权公开有序转让,根据国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》、青海省政府国有资产监督管理委员会《青海省企业国有产权转让管理办法》和其它相关规定,制定本规则。

    第二条 适用范围

    本规则适用于在青交市场进行的企业国有(集体)产权的转让活动,民营等其他产权的转让可参照本规则执行。

    第三条 含义

    产权转让信息发布,又称挂牌,是指青交市场依据转让方提交的文件,按照国家有关规定,将已受理的产权转让项目信息在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和通过青交市场网站等渠道公开披露企业产权转让信息。

    产权转让信息发布包括产权转让信息发布申请、受让意向申请、意向受让方的资格确认、确定交易方式等交易行为的全过程。

    第四条 原则

    产权转让信息发布遵循真实、完整、有效和公开、公平、公正的原则。

 

第二章 信息发布和公告内容

    第五条 信息发布申请

    转让方向青交市场递交《转让申请书》,其中明确转让方与青交市场之间的权利义务关系和相应违规违约责任等内容,青交市场按照国家规定对《转让申请书》的内容进行审核后,公开披露产权转让信息。

    第六条 产权转让公告

    产权转让公告是由转让方通过委托青交市场发布产权转让信息,广泛征集意向受让方的载体。

    转让方应当按照经过内部决策和批准的产权转让方案,在产权转让公告中披露产权标的转让涉及的基本情况、转让条件、受让方资格条件、延长信息发布时间的情形和期限、与产权标的相关的重要信息等内容。

    第七条 产权标的转让涉及的基本情况

    产权转让公告应当对转让产权涉及的基本情况进行披露,具体包括下列内容:

    (一)转让方、产权标的的名称;

    (二)标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、员工规模;

    (三)转让方对标的企业的出资比例、转让方的企业性质以及标的企业前五名出资人的名称、出资额、出资比例;

    (四)产权转让行为的内部决策及相关批准情况;

    (五)标的企业近两年按规定经审计的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润、应收账款等;

    (六)按照有关规定进行资产评估的备案或核准情况以及总资产、负债、净资产的评估值;

    (七)产权标的企业在资产评估基准日之后的资产调整情况;

    (八)其他应当披露的内容。

    第八条 转让条件

    产权转让公告可以根据产权标的的实际情况,提出为达成交易需要确定的转让条件,具体可包括下列内容:

    (一)产权转让价格、价款支付的方式和期限要求;

    (二)产权转让涉及的企业职工安置的要求;

    (三)产权转让涉及的债权债务处置的要求;

    (四)为达成交易而必须予以明确的其他转让条件。

    首次公开发布产权转让信息的企业国有产权转让价格不得低于经备案或者核准的资产评估结果。

    第九条 受让方资格条件

    转让方应当按照规定合理设置受让方的资格条件,并对资格条件的执行标准作出书面解释和说明,在产权转让公告中一并公布。受让方资格条件包括基本条件和必要条件。基本条件一般包括下列内容:

    (一)完全民事行为能力的自然人或者独立法人地位的组织;

    (二)良好的财务状况和支付能力;

    (三)良好的商业信用;

    (四)按照转让公告中保证金(定金)条款载明的缴纳期限和金额向青交市场缴存。

    (五)法律法规规定的其他条件。

    转让方属非国有(集体)主体或者国有(集体)产权,转让方经所出资监管单位或者国有资产监管部门批准的,可以对受让方提出资信、资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等方面的必要条件。

    在受让方资格条件中不得出现具有明确指向性或者侵犯受让方合法权益、违反公平竞争的内容。没有公布的受让方资格条件不得作为确认意向受让方受让资格的依据。

    第十条 重要信息披露

    转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权标的产生重大影响的相关信息,且披露的信息应当附有合法合规的书面依据,具体可以包括但不限于:

    (一)标的企业的重大对外投资情况;

    (二)审计报告和评估报告的保留意见或重要揭示;

    (三)本次转让是否涉及国有产权拟向管理层转让的情况;

    (四)公司内部股东关于行使或放弃优先受让权的承诺;

    (五)标的企业存在的重大债权债务或担保事项、租赁协议、法律诉讼事项;

    (六)在资产评估基准日之后,对产权标的企业营业收入、净资产价值有重大影响的经营行为或重大决策等信息。

    第十一条 信息发布期限

    信息发布期限由转让方决定,但不得少于20个工作日,一般不超过6个月。国有产权转让的信息发布期以省级以上公开发行的经济、金融类报刊上刊载信息之日为起始日。

    产权转让采取拍卖或者招标方式的,可以在产权转让公告发布的同时确定刊载拍卖公告或者招标公告,也可以在产权转让公告中按照拍卖、招标的法定期限,明确刊载拍卖公告或招标公告所需要顺延的公告期限。青交市场负责登记意向受让方,并委托相关机构组织实施拍卖或招标。

 

第三章 受让意向申请

    第十二条 意向受让方

    意向受让方是对青交市场公开发布转让信息的产权标的有受让意愿的法人、自然人等主体。

    第十三条 材料查阅

    意向受让方在提出受让意向申请前,可以通过青交市场对产权转让信息发布的相关资料进行查阅。

    第十四条 受让意向申请

    在产权转让信息公开发布期限内,意向受让方向青交市场递交《受让意向申请书》,对受让意向的真实性、符合受让方资格条件、遵守市场规则等作出承诺,对公开发布转让信息的产权标的表示受让意愿。

    《受让意向申请书》应当明确意向受让方与青交市场之间的权利义务关系和相应违规违约责任等内容。

    第十五条 联合表达受让意向

    本规则所称的联合表达受让意向,是指两个及以上法人、自然人或者其他组织组成联合体,以一个意向受让方的身份提出受让意向申请。联合体内的各方应当签订联合受让协议,约定各自所享有的权利和承担的义务,并确定其中一方为联合体代表,联合体代表的权利、义务应在联合受让协议中予以明确。

    可以接受对转让股权联合表达受让意向的,转让方一般应事先征得产权标的企业存续股东的同意,并在产权转让公告中载明是否允许联合体受让以及对联合体各方的具体资格条件。

    在信息发布期限内,联合体的参与主体发生变更的,应当重新申请受让意向。联合体在信息发布期满后不得变更其中主体。

 

第四章 信息发布的审核和组织

    第十六条 材料提交的要求

    转让方对《转让申请书》的填报内容及所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。意向受让方对《受让意向申请书》的填报内容及所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

    由产权交易主体自身形成并出具的产权交易相关资料,一般应提供原件。无法提供原件的,应提供书面说明,并由原件的持有方在复印件上载明“本复印件与原件核对一致”的核对意见后盖章。

    第十七条 青交市场的审核受理

    青交市场对《转让申请书》及其附件材料的合法合规性进行审核;按照产权转让公告中的转让条件和受让方资格条件,对在信息发布期限内《受让意向申请书》及其附件材料的合法合规性进行审核。审核结果应以《材料审核反馈函》形式书面告知或通过网站发布方式告知对方。

    青交市场制订具体的审核受理标准,建立“谁审核谁签字”的审核人员责任制。一般应一次性告知需要补正的内容。转让方、受让方应当根据青交市场的审核意见,在收到《材料审核反馈函》通知之日起3个工作日内补正相关材料。逾期不予补正的,青交市场可作出拒绝受理的审核意见。

    青交市场对《转让申请书》、《受让意向申请书》及其附件材料或补正的材料审核通过后出具《受理通知书》,并登记存档。

对审核中发现有重大违规情形的,青交市场将《材料审核反馈函》同时抄报国资监管部门,由国资监管部门经查实后视情形进行查处。

    第十八条 受让信息反馈

    信息发布期满后,青交市场以《青海省产权交易市场挂牌结果通知书》的形式将所有意向受让方的信息告知转让方。

    第十九条 资格不予确认的情形

    对意向受让方没有完全响应产权转让公告的全部转让条件或者提出其他附加条件的,青交市场不予确认其受让资格。

    第二十条 对产权标的的尽职调查

    经资格确认的意向受让方在签订《保密承诺函》,承诺对转让方、产权标的、标的企业的相关信息承担保密义务后,可以通过青交市场对产权转让公告的内容和产权标的所在的实地情况等进行尽职调查。转让方应当对意向受让方的尽职调查予以积极配合。

    尽职调查的截止期限一般限于资格确认后的10个工作日之内,也可以由青交市场根据实际情况另行确定。

    第二十一条  确定交易方式

    经公开征集只存有1个符合条件的意向受让方的,拟采取协议转让的方式,报国资监管部门审核批准后确定。

    经公开征集产生2个或2个以上符合条件的意向受让方的,青交市场在意向受让方资格确认完成之日起2个工作日内,根据产权标的的具体情况或者产权转让公告的规定,确定采取竞价交易的方式。

 

第五章 信息发布活动的调整

    第二十二条 延长信息发布时间

    在信息发布期内没有征集到意向受让方或者意向受让方均不符合受让方资格条件,并且转让方不变更信息发布内容的,青交市场可以根据转让方在《转让申请书》中关于延长信息发布的相关约定办理有关手续。每一延长信息发布期不得少于5个工作日。

    第二十三条 重新发布信息

    产权转让公告一经发布,任何主体不得擅自变更公告内容。信息发布后转让方如需在产权转让公告中变更或者增加内容的,应当向青交市场重新申请信息发布。

    在信息发布期限内,按规定应当披露的信息,因转让方未作披露,需要重新发布信息的,应当按照《转让申请书》的约定,由转让方向青交市场承担相应的违约赔偿责任。

    信息发布后未征集到意向受让方,转让方需要变更受让方资格条件的,应当将变更事项报产权转让相关批准机构批准后,变更产权转让公告,并重新履行信息发布申请程序,青交市场在原信息发布渠道上进行公告,公告日为起算日。若青交市场已经审核登记了意向受让方,则转让方不得变更受让方资格条件。

    重新发布信息的产权转让底价可以下浮不超过前次信息发布产权转让底价的10%。当企业国有产权转让底价低于经备案或核准的资产评估结果的90%时,按照国家的有关规定办理相关手续。

    第二十四条 交易活动的中止和终结

    产权交易进程中,出现阻碍交易活动无法按规定程序正常进行的情形时,交易活动中止。产权交易进程中出现的阻碍交易活动无法按规定程序正常进行的情形,经调查核实并确认无法被消除时,此次产权交易活动终结。

    青交市场可以依据相关主体的书面申请和有关证据,在3个工作日内作出是否中止交易活动的书面意见,也可以无须当事人的申请视交易情形之需要而直接中止。青交市场在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实,也可转请相关部门进行调查核实,并依据客观事实和产权交易中止、终结的相关市场规则,作出恢复交易、责令限期改正、重新发布信息、终结交易活动等处置意见。

    相关主体若对青交市场的书面意见存有异议或者青交市场在规定时限内未作出相关书面意见的,可以向国资监管部门申请,青交市场自接到国资监管部门受理通知之日起即应中止产权交易。在中止交易期间,国资监管部门可以要求青交市场调查核实并出具书面意见,也可以独立开展调查核实,依据客观事实和产权交易中止、终结的相关市场规则,作出维持中止的决定、恢复交易、责令限期改正、重新发布信息、终结交易活动等处置意见。

    中止、终结的交易活动应当在青交市场网站上公告。中止期限由相关决定主体根据实际情况设定。涉及交易活动中止、终结的相关申请、证据和处置意见报国资监管部门备案。

    第二十五条 自行终结

    在信息发布期内没有征集到意向受让方,并且转让方在产权转让公告内未明确延长信息发布期限的,本次信息发布活动自行终结。

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