青海省产权交易市场国企增资扩股管理办法

                                                               第一章 总 则

第一条  为进一步规范全省国有企业增资扩股进入产权市场公开选择投资者的行为，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)等规定，制定本规则。
第二条  本规则适用于全省国有、国有独资及国有控股企业(包括其全资、控股子企业，以下简称“企业”)。
第三条  本规则所称企业增资扩股，是指企业依法增加注册资本金的行为，主要包括以下形式：
(一)新股东增资;
(二)新股东与原出资人共同增资;
(三)企业高层管理人员增资;
(四)职工入股增资;
(五)其他增资形式。
第四条  增资扩股是企业改制的一种形式。各级国资监管机构出资企业及出资企业控股子企业增资扩股方案与增资扩股说明书经企业董事会、股东会(不设董事会、股东会的由经理办公会)审议通过后，报同级国资监管机构审核或批准。其中企业因增资扩股改制为非国有控股企业的，其增资扩股方案与增资扩股说明书由国资监管机构审核后报本级人民政府批准。出资企业的其他参股子企业增资扩股方案由所出资企业审批，报国资监管机构备案。
第五条  意向投资者拟以增资扩股方式参与国有企业改制重组的，应同意并遵守本业务规则。
第六条  企业增资扩股改制上市按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委、中国证监会令第19号)和相关规定执行。

                                                第二章 择优选择投资者的程序

第七条 企业公开增资扩股时，应制订增资扩股方案及增资扩股说明书。增资扩股说明书由原出资人自行制订或委托中介机构制订。
第八条  增资扩股说明书一般应包括以下内容：
(一)招股企业基本情况（含公司的业务及财务状况）;
(二)股本结构及出资人情况;
(三)拟增资股额及占增资后总股本比例;
(四)增资目的，募集资金的主要用途及至少一个财年的预计收益情况(投资项目可行性研究报告);
(五)招股企业资产评估结果及核准或者备案情况;
(六)投资者准入条件和择优确定的方法;
(七)管理层基本情况及管理层和职工是否参与增资等情况;
(八)债权、债务处置方案、职工安置方案及批准情况；
（九）增资后董事会安排、管理机构设置等情况；
（十）接受特殊约定或附回购条款情况说明等；
（十一）其他需披露的事项。
第九条 申请受理。原企业向青海省产权交易市场提出增资扩股挂牌申请，应填写《增资申请书》，并提交如下相关材料：
1、增资申请书（内含《承诺书》、《增资意向信息发布公告》或《增资认购邀请书》、《受托机构意见》等）
2、增资扩股方案及授权董事会办理增资事宜的股东会或股东大会决议，以及国资监管及主管部门的批准文件；
3、标的公司资产评估核准或备案情况、最近一期经审计的财务报告（工商注册不足一年且未发生实质经营活动的，提交验资报告）及近三年主要财务数据;
4、增资扩股法律意见书；
5、与受托机构签订的《增资业务委托合同》；
6、标的公司主体资格法律文件，包括企业法人营业执照、公司章程、原企业股东材料;
7、增资扩股说明书。
8、标的公司为国有企业的，按照国资监管规定提交相应的审计、评估材料。涉及职工安置的，还需提交职工安置方案及职工（代表）大会同意该方案的决议。
9、其他相关的资料
第十条  青海省产权交易市场收到申请后，于2个工作日内做出受理与否的书面意见。审核通过，向标的公司出具《增资业务受理通知书》。审核未通过的，应及时通知标的公司限期补正，受理审核时限自收到补正材料后重新计算。
第十一条  信息披露。青海省产权交易市场完成材料审核后，在省级以上报刊和青交市场网站对企业增资扩股公告信息进行公开发布。重大增资扩股项目还应通过京、津、沪、渝四大产权交易所联合同步发布信息。信息披露期限不少于20个工作日。信息披露的主要内容：
1.招股企业概况;
2.增资扩股说明书全文（主要财务指标，评估情况或中介机构推荐意见； 内部决策及批准情况； 投资者准入条件及择优确定方法； 增资金额、方式及股比；重要信息披露及风险揭示）
3、保证金设置及尽职调查安排；
企业增资扩股方案批准文件及审计评估报告等相关资料置青海省产权交易市场备查。
增资意向信息发布期间，标的公司业务或资产发生重大变化或发生可能对业务或资产造成重大影响的情形，标的公司应当及时补充披露相关信息。相关情况足以影响增资进程的，应当中止信息发布，待相关影响消除后，继续恢复信息发布。相关情况足以影响增资条件的，应当变更条件后重新发布增资意向信息。相关情况导致增资不可实施的，应当终止信息发布。
第十二条  征集意向投资者。意向投资者拟参与标的企业增资的，应填写《投资意向申请书》，并向青海省产权交易市场提交相关材料。
(一)企事业法人意向投资者须提交以下书面材料：
1.主体资格证明文件;
2.近期经审计的财务报表、支付能力证明;
3.满足投资者条件的证明材料;
4.需要提交的其他材料。
(二)自然人意向投资者须提交以下书面材料：
1.身份证复印件;
2.存款证明;
3.满足投资者条件的证明材料;
4.需要提交的其他材料。
意向投资者为自然人联合体的，还须提交联合投资者合股协议。
意向投资者为管理层和职工的，须符合国家的有关规定，并提交任职证明文件;有法定代表人参与的，还须提交其经济责任审计报告。
意向投资者对《投资意向申请书》的填写内容及所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。
第十三条  意向投资者资格审核。挂牌公告期满3个工作日内，青海省产权交易市场与原出资人组成的审核小组按照招股说明书和挂牌公告发布的投资者条件，对意向投资者资格进行审核，确定合格意向投资者。
第十四条  青海省产权交易市场在对意向受让投资者进行资格审核后的2个工作日内，将审核情况书面通知意向投资者。
第十五条  择优选择投资者。经公开征集，产生2个以上符合条件的意向投资者，由青海省产权交易市场组织，采取公开竞价、招标等方式择优选择投资者。
第十六条  结算与鉴证。确定投资者后，原出资人与经公开征集选择的投资者签订增资扩股合同，募股资金通过青海省产权交易市场结算专用账户统一结算，由该所出具《鉴证书》，相关各方凭此《鉴证书》按照有关规定办理股权变更登记手续。
                                                 第三章 相关规定

第十七条 企业管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。
第十八条  国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员不得利用增资扩股之机转移、侵占、侵吞国有资产，隐匿资产、营私舞弊、提供虚假会计资料造成国有资产流失。
第十九条  青海省产权交易市场工作人员及会员单位应遵守诚实信用的职业道德，不得与意向投资者串通低价折股国有产权，泄露意向投资人的商业秘密。
第二十条  意向投资者不按本规则第十条规定提交相关材料，或提交材料不真实、完整的，青海省产权交易市场可要求其限期补充改正，拒不补充改正的，取消其意向投资资格。
                                                 第四章 开展尽职调查
第二十一条 意向投资人在收到《意向投资人资格通知书》确认资格后，应于3个工作日内，按照信息发布公告要求将一定比例的保证金缴付到青交市场指定账户，意向投资人未按规定缴付保证金的，视为自动放弃。标的公司不要求缴付保证金的除外。
第二十二条 意向投资人资格确认并按规定缴纳保证金后（标的公司不要求缴付保证金的除外），可向青交市场提出，要求标的公司补充提交增资有关材料。标的公司应在收到补充提供材料的通知后3个工作日内将补充材料提交青交市场。
青交市场认为必要，也可就增资相关问题组织召开说明会，请标的公司现场解答，标的公司及有关参与主体应当配合。
经标的公司同意，意向投资人也可对标的公司展开尽职调查，标的公司应予配合。尽职调查前，双方应签订尽职调查保密协议，明确各自责任、权利和义务。
第二十三条 尽职调查结束后（或收到补充材料后；或参加说明会后），意向投资人确定愿意参与增资的，应于3个工作日内，向青交市场提交《增资确认书》；放弃参与增资的，应向青交市场提交保证金退还申请，已缴付的保证金由青交市场全额返还。
意向投资人也可在资格确认并按规定缴纳保证金后（标的公司不要求缴付保证金的除外），直接提交《增资确认书》。
意向投资人未提交的《增资确认书》的，视作放弃对标的公司的增资。

                                                 第五章 附 则

第二十四条  本规则择优选择投资者程序中未规定的事项及违约责任，适用《青海省产权交易市场交易规则》。
第二十五条  招股企业、意向投资者经青海省产权交易市场及其会员单位在增资扩股业务活动中如出现意见分歧或纠纷，应通过协商方式解决，协商不能解决的可提请仲裁或诉讼等方式解决。
第二十六条  本规则由青海省产权交易市场负责解释。
第二十七条  本规则自发布之日起施行。