关于开展国有企业增资扩股业务的思路

一、国有资产处置

（一）国有资产进场处置范围不断扩大 至 2004 年《企业国有产权转让管理暂行办法》 （国务院国资委 财政部 3 号令）颁布以来，产权交易市场的交易范围不断扩大，国家相关部门陆续对行政事业单位、中央事业单位、金融资产管理公司等的国有资产处置作了具体要求和规定，充分证明了产权市场的功能越来越得到社会的认可和国家的重视。

（二）国有资产处置方式多样化 近几年国有资产的处置也不仅仅局限于收购兼并、股权转让、债转股 等方式。财政部关于印发《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》 通知（财金[2008]85 号）文件对提出了更多的资产处置方式 “资产公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。资产公司应在金融监管部门批准的业务 许可范围内，探索处置方式，以实现处置收益最大化的目标。 ”

二、增资扩股进场交易的政策依据 《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》 （国办发[2005]60 号）文件明确指出： “拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易 市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择 投资者；情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相 关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。 ”

三、湖北省国资委通过产权市场完成增资扩股改制的成功案例 湖北省国资委较早地认识到，通过武汉光谷联合产权交易所来实施国 企增资扩股改制是正确的选择，因而发文指定湖北省医药公司增资扩股改 制项目进场操作。光谷联交所较好地完成了这一工作，引进了两家有上市 公司背景的医药企业投资，招股方、参股方和省国资委都比较满意。

（一）成功操作该项目的关键设计 一是招股条件设计：重在择优选择投资者。增资扩股不是单纯的资产 或股权转让，而是寻找最优的合作伙伴，因此既需要在投资者的规模、信 誉、行业等方面做出选择，又需要考虑投资者与医药公司在产业与文化上 融合的可能性，经过与省国资委改革处和省医药公司反复协商，最终确定 了投资者条件。 二是操作程序设计：重在实地考察沟通。产权转让程序一般包括信息 公告、意向登记、资格审查、确定交易方式及组织实施交易五个步骤。考 虑到增资扩股改制的特殊性，在资格审查之后我们增加了“实地考察与投 资意向沟通”的程序，并将之设计为保证增资扩股后新企业发展的重要环 节。在实际操作中，实地考察与投资意向沟通起到了重要作用。坦诚的交 流既使各方坚定了合作的意愿，又使各方的融合在交易完成之前就已经开始。

（二）操作增资扩股项目注意事项 一是竞价问题。国办发[2005]60 号规定增资扩股改制进入产权市场， 主要目的是“择优选择投资者” ，因而竞价也是题中应有之义。因为，如果 按照净资产价增资扩股，对于改制企业来说，前期的投资成本、潜在价值、 未来利润潜力以及企业资源的稀缺性，都有可能没有得到充分的体现。 二是股东人数问题。公司扩股的股东人数最好不要超过 200 人而成为 公众公司。 通过武汉光谷联交所操作湖北省医药集团公司增资扩股改制和湖北省 种子集团公司增资扩股改制两宗案例的成功，湖北省国资委在总结实践体 会的基础上，于 2007 年 12 月底，制订了《湖北省国资委出资企业规范改 制暂行办法》(鄂国资改革[2007]422 号)，创造性地执行了国办发[2005]60 号文中关于增资扩股改制的规定，删去了“媒体或网络”的表述，明确产 权市场是增资扩股改制的唯一渠道。该文的表述是： “拟通过增资扩股实施 改制的企业，应当通过产权交易市场公开企业改制有关情况、投资者条件 等信息，择优选择投资者。 这意味着，今后全省国企增资扩股改制只能 ” 通过产权市场公开操作。 这就在制度法规上对 60 号文做出了进一步的 完善。    

 四、依托产权交易市场开展国有企业增资扩股业务的优势

（一）发挥市场优化配置功能。发挥产权市场“发现投资者、发现价 格”的功能，有利于为改制企业引入战略投资者，充分发掘企业股权的最 大价值。

（二）保障国有资产保值增值。通过产权市场进行增资扩股，可以对 原有股权进行彻底的量化，防止变相低价转让和低价稀释股权，杜绝变相 协议转让现象的发生，有效防止国有资产流失。

（三）规范管理层持股。增资扩股进场操作，通过严格的评估和引入 竞价机制，可避免出让方和受让方之间暗箱操作，也可以规避管理层变相 以较低的价格持有公司的股权或者完成曲线“MBO” 。

（四）有利于国资机构监管。产权市场通过制度设计和信息化手段， 可以保证所有过程都在监控之下，避免了人为操作和控制。

（五）发挥人才优势。产权交易市场拥有一支素质很高、经验丰富的 专业投资人才队伍，能够帮助企业实现增资扩股目的。

 （六）发挥信息平台优势。产权市场具有“媒体或网络”的信息公示 功能，通过专业网站、指定报刊，其他主流媒体等多种途径，对处置项目 进行信息发布，使处置信息第一时间实现最大范围的覆盖。

五、关于依托内蒙古产权交易中心开展国有企业增资扩股业务的建议

内蒙古产权交易中心具有处置各类国有资产丰富的成功经验、完备的 软硬件设施、有效的投资人群体、完善的会员服务体系及覆盖全区、联接 全国的信息发布网络等优势，鉴于内蒙古产权交易中心具备以上优势，我 中心对开展自治区国有企业增资扩股业务提出如下建议： 建议自治区国资委出台相关政策法规，从法规层面提高国有企业增资 扩股进场交易率，规范产权交易。 目前，各地区要求国有企业增资扩股进场交易的规范性文件主要有： 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会关于批转《湖北省国有企业 增资扩股进入产权市场择优选择投资者业务规则》的通知。 嘉峪关市人民政府办公室关于印发《嘉峪关市治理商业贿赂专项工作实施意见》的通知。