湖北光谷联交所操作国企增资扩股情况

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业资本金行为。

　　2007年12月，湖北省国资委发文规定，国有企业增资扩股，要通过武汉光谷联合产权交易所实施。2008年12月，湖北省国资委批转了《湖北省国有企业增资扩股进入产权市场择优选择投资者业务规则》。湖北省光谷联交所按照省国资委的要求，完成了湖北省医药公司和湖北省种子集团增资扩股。

　　一、政策依据

　　(一)国办发[2005]60号文规定，“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。”

　　(二)2007年12月底，《湖北省国资委出资企业规范改制暂行办法》(鄂国资改革[2007]422号) 规定，“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者”，删去了“媒体或网络”的表述，创造性地执行了国办发[2005]60号文，明确产权市场是增资扩股改制的唯一渠道。

　　(三)湖北省国资委批准的《湖北省国有企业增资扩股进入产权市场择优选择投资者业务规则》(鄂国资产权〔2008〕420号)。

　　二、企业增资扩股的主要形式

　　(一)新股东增资；

　　(二)新股东与原出资人共同增资；

　　(三)企业高层管理人员增资；

　　(四)职工入股增资；

　　(五)其他增资形式。

　　三、企业增资扩股的审批

　　(一)各级国资监管机构出资企业及出资企业控股子企业增资扩股方案与增资扩股说明书经企业董事会、股东会(不设董事会、股东会的由经理办公会)审议通过后，报同级国资监管机构审核或批准。

　　(二)企业因增资扩股改制为非国有控股企业的，其增资扩股方案与增资扩股说明书由国资监管机构审核后报本级人民政府批准。

　　(三)出资企业的其他参股子企业增资扩股方案由所出资企业审批，报国资监管机构备案。

　　四、企业增资扩股说明书应包括的内容

　　企业公开增资扩股时，应制订增资扩股方案及增资扩股说明书。增资扩股说明书一般应包括以下内容：

　　(一)招股企业基本情况；

　　(二)股本结构及出资人情况；

　　(三)拟增资股额及占增资后总股本比例；

　　(四)募集资金的主要用途及收益情况(投资项目可行性研究报告)；

　　(五)招股企业资产评估结果及核准或者备案情况；

　　(六)投资者准入条件；

　　(七)管理层基本情况、是否参与增资等情况；

　　(八)其他需披露的事项。

　　五、企业挂牌增资扩股要提交的材料

　　增资扩股企业向武汉光谷联交所提出增资扩股挂牌申请，应提交如下相关材料：

　　(一)增资扩股方案批准文件；

　　(二)资产评估核准或备案情况；

　　(三)原企业股东材料；

　　(四)增资扩股说明书。

　　六、企业增资扩股的信息披露

　　(一)武汉光谷联交所完成材料审核后，在省级以上报刊和该所网站对企业增资扩股公告信息进行公开发布。重大增资扩股项目还应通过京、津、沪、渝四大产权交易所联合同步发布信息。

　　信息披露期限不少于20个工作日。

　　(二)信息披露的主要内容

　　1、招股企业概况；

　　2、增资扩股说明书全文。

　　七、意向投资者应提交的材料

　　意向投资者拟参与标的企业增资的，应填写《投资意向申请书》，并向武汉光谷联交所提交相关材料。

　　(一)企事业法人意向投资者须提交以下书面材料：

　　1、主体资格证明文件；

　　2、近期经审计的财务报表、支付能力证明；

　　3、满足投资者条件的证明材料；

　　4、需要提交的其他材料。

　　(二)自然人意向投资者须提交以下书面材料：

　　1、身份证复印件；

　　2、存款证明；

　　3、满足投资者条件的证明材料；

　　4、需要提交的其他材料。

　　意向投资者为自然人联合体的，还须提交联合投资者合股协议。

　　意向投资者为管理层和职工的，须符合国家的有关规定，并提交任职证明文件；有法定代表人参与的，还须提交其经济责任审计报告。

　　八、把握好项目成功的关键

　　(一)招股条件设计：重在择优选择投资者。增资扩股不是单纯的资产或股权转让，而是寻找最优的合作伙伴，因此需要在投资者的规模、信誉、行业等方面做出选择。

　　(二)操作程序设计：重在实地考察沟通。产权转让程序一般包括信息公告、意向登记、资格审查、确定交易方式及组织实施交易五个步骤。考虑到增资扩股改制的特殊性，光谷联交所增加了“实地考察与投资意向沟通”的程序。

　　九、操作增资扩股项目注意事项

　　(一)竞价问题。国办发[2005]60号规定增资扩股改制进入产权市场，主要目的是“择优选择投资者”，因而竞价也是题中应有之义。通过竞价，可以实现净资产溢价增资扩股，充分地体现企业的成长性和企业资源的稀缺性。

　　(二)股东人数问题。公司扩股后的股东人数最好不要超过200人而成为公众公司。

　　(三)管理层参与增资扩股问题。企业管理层拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。

　　十、突显五大优势

　　企业通过产权交易市场增资扩股有五大优势：

　　(一)发挥市场优化配置功能。发挥产权市场“发现投资者、发现价格”的功能，有利于为改制企业引入战略投资者，充分发掘企业股权的最大价值。

　　(二)保障国有资产保值增值。通过产权市场进行增资扩股，可以对原有股权进行彻底的量化，防止变相低价转让和低价稀释股权，杜绝变相协议转让现象的发生，有效防止国有资产流失。

　　(三)规范管理层持股。增资扩股进场操作，通过严格的评估和引入竞价机制，可避免出让方和受让方之间暗箱操作，也可以规避管理层变相以较低的价格持有公司的股权或者完成曲线“MBO”。

　　(四)有利于国资机构监管。产权市场通过制度设计和信息化手段，可以保证所有过程都在监控之下，避免了人为操作和控制。

　　(五)发挥人才优势。产权交易市场拥有一支素质很高、经验丰富的专业投资银行人才队伍，能够帮助企业实现增资扩股目的。