通钢事件说明国企增资扩股也应进场

编者按：通钢事件震动了全国，也引起中国产权交易界的深刻反思。国企增资扩股，是由出资人搞“拉郎配”好呢？还是通过产权市场公开信息、择优选择投资者好呢？作者凭着多年的工作经验和大量的成功案例，认为国企通过产权市场增资扩股，是实现改革和稳定的双赢选择。

　　2009年7月24日，中国国企改革重组出现了一幕悲剧。中国著名民企建龙集团通过增资扩股重组通化钢铁集团时，遭到职工反对，委派到通化钢铁厂的总经理陈国军被围殴致死。通化钢铁停产11小时。当晚，吉林省政府宣布，建龙将永不参与通钢重组。国有控股企业通化钢铁厂改革重组被迫停止。

　　一、通过产权市场实现国有企业增资扩股有成功的做法

　　与通钢增资扩股改制不同，我国很多省市的国企增资扩股改制，走的是市场化道路，即通过产权市场公开信息，择优引进战略投资者。

　　增资扩股与产权转让一样，都是国企改制的方式之一。国企通过增资扩股改制，有的可能是参股改制，有的可能是转让控股权的改制。在国企改制的过程中，由于社会保障机制尚未健全，对于可能失去控股权的增资扩股，与企业国有产权转让一样，同样涉及债权债务接续，职工合法权益保护和维护社会稳定等重大问题，特别需要科学决策、公开信息、规范程序、阳光操作。

　　国企通过产权市场增资扩股，择优引进战略投资者，湖北省国资委的经验特别值得借鉴。国资委负有改革和稳定的双重责任，在国企增资扩股中，湖北省坚持通过产权市场公开信息，阳光交易。2006年8月，经湖北省国资委批准，湖北省种子集团公司通过湖北省产权交易中心公开引进战略投资者，以增资扩股形式进行改制，实现扩股45％，增资660万。2007年11月，湖北医药集团有限公司通过湖北省产权交易中心公开引进战略投资者，以增资扩股形式进行改制，引进2家战略投资者，扩股49％，增资980万元。

　　在总结实践经验的基础上，湖北省国资委于2007年12月底颁布《湖北省国资委出资企业规范改制暂行办法》，规定“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。”为实现改制和稳定双重目标，湖北省国资委规定，企业因增资扩股改制为非国有控股企业的，增资扩股方案与增资扩股说明书由国资监管机构审核后报本级人民政府批准。《湖北省国有企业增资扩股进入产权市场择优选择投资者业务规则》还规定，湖北省国有企业通过产权市场增资扩股，必须履行可行性研究、制定增资扩股改制方案、内部审议决策、增资扩股改制行为审批、财务审计、资产评估、进场挂牌、信息公告、征集意向增资扩股对象、确定交易方式、组织竞价、确定受让方、签订增资扩股合同、交易鉴证与变更登记等规范程序。

湖北省国资委在国企增资扩股中有四条经验值得借鉴。一是改变工作理念，坚持在国企增资扩股改制中“找市场”而不“找市长”，不搞 “拉郎配”，充分发挥产权市场在资源配置中的基础性作用；二是信息公开透明，通过产权市场公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；三是程序公正规范，有效地制约了有关方面违约违规缺乏诚信的行为；四是注重维护职工正当权益，维护社会稳定。

　　在国企改制中做好维护职工合法权益和保障社会稳定工作，各地产权交易机构积累了丰富的经验。2003年8月8日，江西萍钢整体产权在江西省产权交易所公开转让，增值1.67亿元。为了保证萍钢公司转让合同的顺利履行和改制后1.3万余名职工合法权益不受到侵害，经省政府批准，江西省产权交易所认真贯彻改制领导小组的意见，在产权转让合同中对新企业设置一股“国有金股”，由省国资委持有。“国有金股”持有人行使权力限定在一个方面：在产权转让合同履行的期限内，保护原萍钢职工的合法权益。如果新企业违背转让合同，没有按照约定安置原萍钢职工，以及侵犯职工合法权益，“国有金股”持有人可以行使一票否决权，否定董事会相关决议，并将此写进新企业章程。“国有金股”制度使政府在只持有一股的情况下，能有效约束受让方，保障了改制企业职工的合法权益，保持了社会稳定，促进了企业生产经营不断发展。正因为如此，该项目荣获2004年中国上海工业博览会产权交易策划金奖。

　　江西省国资委支持江西省产权交易所开展国企增资扩股业务。2009年5月8日，在《关于进一步规范企业国有产权转让有关问题的通知》中提出，拓展省产权交易所的服务功能，推动国有及国有控股企业增资扩股进场公开优选投资者。目前，江西省正在抓紧制定《江西省国有企业增资扩股进入产权市场择优选择投资者业务规则》。

　　与此同时，北京、上海、天津、黑龙江、河北、四川等省市产权交易机构，在当地国资监管机构的支持下，也做过不少通过产权市场实现国企增资扩股的案例，而且都没有出现过损害职工合法权益和社会不稳定现象。

二、通过产权市场增资扩股是实现国企改革和稳定发展的双赢选择

　　前事不忘，后事之师。对于国有企业增资扩股来说，通钢事件的教训和江西、湖北等省市较为成功的经验告诉我们：国企产权转让要进产权市场，不能搞“拉郎配”。国企改制涉及的增资扩股也应当进产权市场，不能搞“拉郎配”。国有企业改制中的增资扩股，通过产权市场公开发布信息，按照产权市场的规范程序，选择战略投资者是十分必要的制度安排，也是促进社会稳定和国有企业改制成功的关键。因此，通过产权市场增资扩股，是国企实现改革和稳定的双赢选择。理由主要有五条：

　　（一）产权市场具有制度保障功能

　　《企业国有资产法》规定，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行，首次以国家法律确立了产权交易机构的地位。依据2004年2月1日开始实施的国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》以及后续出台的配套文件，我国产权市场形成了比较健全的企业国有产权交易和监管制度。国有企业通过产权市场进行增资扩股，可以参照企业国有产权转让，履行必要的内部决策、行为批准、评估定价、公开挂牌、公平征集意向受让人、科学选择交易方式等程序，保障国有企业规范开展增资扩股。

　　实际上，产权市场的制度保障功能，不仅可以使国企增资扩股规范运作，而且相当于在政府、国资监管机构与实施增资扩股的国有企业之间建立了制度性隔离屏障：不但可以有效约束和阻击腐败行为发生，而且可以有效保护涉及增资扩股的相关机构和人员远离腐败行为。显而易见，国企通过具有公信力的第三方的产权市场实现增资扩股，起码不会使某些领导落下“暗箱操作”的口实。

　　（二）产权市场具有公开披露信息和聚集信息的功能

　　美国著名律师布兰代斯有句名言：“公开是治疗社会病和产业病的最佳药方，正如阳光是最好的消毒剂，灯光是最有效的警察”。产权市场通过项目挂牌、联网发布、信息汇集，向买卖双方及时提供产权交易信息，实现了信息公开披露，接受全社会的监督，等于把增资扩股的全过程放到阳光环境实现公开操作。国有企业在产权市场增资扩股，可以按照企业国有产权转让方法，在产权交易网站和省级以上媒体公示20个工作日。由于具有较长的公开周期，为全社会各个方面关注增资扩股项目、监督增资扩股的全过程提供了时间保证。

　　产权市场的信息积聚功能，可以大幅度提升成交比率。根据增资扩股项目不同要求，还可通过区域产权交易共同市场和全国产权交易机构网站联网披露信息，有效增强信息的辐射强度，有效扩大信息的覆盖半径。公开透明的信息发布渠道和科学的公示周期，能够有效减少信息的不对称，最大限度地发现战略投资者，确保增资扩股项目寻找到具有经济实力的战略投资者，确保具有社会责任、遵纪守法的优秀企业家团队脱颖而出。

（三）产权市场具有国有资产保值增值功能

　　按照产权市场的规则，国企增资扩股，第一次挂牌价不能低于评估值；第二次挂牌低于评估值90％时，要经出资人批准；只征集到一家投资人时，可以按挂牌价以协议形式实现增资扩股；征集到二家以上投资人时，要通过竞价等形式实现增资扩股。由于产权市场聚集了风险投资和私募基金等买方资源，有利于为改制企业引入战略投资者。因此，通过产权市场进行增资扩股，可以对原有股权进行较为彻底的量化，防止变相低价转让和低价稀释股权，实现国有股权价值最大化，保障国有资产保值增值。

　　（四）产权交易机构具有咨询策划功能

　　产权市场拥有一支素质较高的专业队伍，具有丰富策划经验，可以使国企增资扩股方案科学稳妥。2006年12月20日，哈麻集团在黑龙江省产权交易中心通过公开招标进行增资扩股改制。黑龙江省产权交易中心设计了增资报价、职工安置、后续投资、报价方经济实力等科学的评分标准，最终中悦投资公司以总分136.65的最高评分，增资2.48亿元的报价获得哈麻集团控股权。这说明，在国企增资扩股中，完全可以依靠产权机构的专业人才，做出科学的制度安排，以实现改革和稳定的双重目标。

　　（五）产权市场具有一线监管功能

　　为贯彻中央《建立健全惩治和预防腐败体系2008—2012年工作规划》，加强监管，规范企业国有产权交易行为、防止国有资产流失，国务院国资委建设了企业国有产权交易信息监测系统。国务院国资委和省级国资委可以通过产权交易信息监测系统，检索产权交易机构交易系统的数据，实现对企业国有产权交易全程动态监测。产权市场通过制度设计和信息化手段，可以保证国企增资扩股所有过程都在监控之下，避免了人为操作和控制。所以说，产权市场的监管功能和监管手段，可以保证各级政府、国资监管等相关部门对国企增资扩股进行全程动态监管。

　　2009年3月24日，国务院国资委李伟副主任在全国企业国有产权管理工作暨产权交易机构工作会议上强调：企业国有产权交易，一是坚持应进必进。凡是属于按规定应当进场转让的企业国有产权，都应当坚持在产权市场披露信息，挂牌交易，杜绝场外交易。二是扩大能进则进。对于未明确规定必须进场交易的实物资产转让、债权转让、主辅分离中的产权转让、增资扩股等，也要积极鼓励通过产权市场，以市场化的方式来完成。

　　综合上述，通钢增资扩股的案例能够给我们什么启示？我们认为，国有企业增资扩股项目进场交易是完全必要的，也是切实可行的。各地的经验证明，通过产权市场公开发现、甄别和选择战略投资者，既可以增加改制的透明度并实现阳光交易，又可以提高国有资产市场配置效率并降低交易成本，更为重要的是给社会带来和谐稳定，提高国企改制成功率，为国企发展创造条件。