企业国有产权交易60问（之三）

2011-12-31 10:15:08.0 来源：点击数：6404

21、什么是清产核资？什么情况下需要清产核资？

清产核资是指国资监管机构根据国家专项工作要求或者企业特点经济行为需要，按规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损溢，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

两种情况下需要进行清产核资。

第一，各级国资监管机构对符合下列情形之一的，可以要求企业进行清产核资：

（1）企业资产损失和资金挂账超过所有者权益，或者企业会计信息严重失真、账物严重不符的；

（2）企业受重大自然灾害或者其他重大、紧急情况等不可抗力因素影响，造成严重资产损失的；

（3）企业账务出现严重异常情况，或者国有资产出现重大流失的；

（4）其他应当进行清产核资的情形。

第二，符合下列情形之一，需要进行清产核资的，由企业提出申请，报同级国有资产监督管理机构批准:

（1）企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的；

（2）企业会计政策发生重大更改，涉及资产核算方法发生重要变化情况的；

（3）国家有关法律法规规定企业特定经济行为必须开展清产核资工作的。

22、什么是企业财务审计？企业财务审计主要内容是什么？

企业财务审计，是指审计机关按照《中华人民共和国审计法》及其实施条例和国家企业财务审计准则规定的程序和方法对国有企业(包括国有控股企业)资产、负债、损益的真实、合法、效益进行审计监督，对被审计企业会计报表反映的会计信息依法做出客观、公正的评价，形成审计意见，出具审计报告的活动。

企业财务审计的内容包括企业会计报表和资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润。

（1）会计报表审计。要对企业资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注及相关附表所进行的审计。

（2）资产审计。要对企业流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延资产和其他资产所进行的审计。

（3）负债审计。要对企业流动负债、长期负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、应付福利费、未交税金、未付利润、其他未交款、预提费用、长期借款、应付债券、长期应付款等会计项目所进行的审计。

（4）所有者权益审计。要对企业实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润所进行的审计。

（5）损益审计。要对企业销售收入、销售成本、销售费用、产品(商品)销售税金及附加、其他业务利润、管理费用、财务费用、投资收益、营业外收入、营业外支出、以前年度损益调整、所得税等会计项目所进行的审计。

23、什么是资产评估？资产评估的基本方法有哪几种？

资产评估是指专业机构和人员，按照国家法律、法规和资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

资产评估的基本方法主要有以下五种：

（1）收益现值法，它是通过估算被评估资产在可以预见到的未来若干年内每年的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的现时价格，即评估值。

（2）重置成本法，它是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产实际已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的现时价格，即评估价。或者，估算出被评估资产与其全新状态相比有几成新，即成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估价。

（3）现行市价法，它是指在市场上选择相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整后，得出被评估资产的评估价。

（4）清算价格法，它是指企业在破产或停业时，按清算价格确定被评估资产的价格。

（5）国资监管机构规定的其他评估方法。《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）规定，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

24、企业的哪些经济行为要进行资产评估？

国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年第12号令）规定企业有下列行为之一的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估：

（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

（2）以非货币资产对外投资；

（3）合并、分立、破产、解散；

（4）非上市公司国有股东股权比例变动；

（5）产权转让；

（6）资产转让、置换；

（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

（8）以非货币资产偿还债务；

（9）资产涉讼；

（10）收购非国有单位的资产；

（11）接受非国有单位以非货币资产出资；

（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；

（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

25、资产评估怎样进行核准或备案？

国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年第12号令）规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。

经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

26、什么是资产评估基准日？评估报告有效期是多少？

市场是变化的，资产的价值会随着市场条件的变化而不断改变。为了使资产评估得以操作，同时，又能保证资产评估结果可以被市场检验。在资产评估时，必须假定市场条件固定在某一时点，这一时点就是评估基准日，它为资产评估提供了一个时间基准。

国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年第12号令）规定，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

27、谁是企业国有产权转让方？哪些人可以受让企业国有产权？

《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法。《金融企业国有产权转让管理办法》规定，县级以上人民政府财政部门（以下简称财政部门）和县级以上人民政府或者财政部门授权投资主体转让所持金融企业国有资产，国有及国有控股金融企业（以下统称转让方）转让所持国有资产给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方），适用本办法。因此：

（1）企业国有产权转让方是指对被转让产权依法拥有处分权的国有独资企业、国有控股企业或其上级单位。其中，转让整体或部分产权的，转让方必须是拥有所有权或处分权的出资人；转让部分法人财产，转让方可以是拥有被转让资产的企事业单位。转让未经改制企业的整体产权或部分产权，转让方可以是代行出资人权利的机构。

（2）境内外具有民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任的法人、自然人或其他组织都可以受让国有产权。

（3）企业国有产权转让，国家有关法律、法规、规章对受让人有特殊规定或资质要求的，受让方必须符合国家规定或具有相应资质。

28、企业国有产权挂牌转让要提供哪些材料？

按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，企业国有产权挂牌转让时，转让方和转让标的企业都要要提供的材料包括：

（1）转让方的产权转让委托书（《挂牌申请书》）；

（2）转让方与代理会员签订的《委托代理合同》；

（3）转让方的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（副本复印件）；

（4）转让方的公司章程（如章程经修正，需提供章程修正案）（复印件）；

（5）产权转让批准文件；

（6）国有产权登记证（复印件）；

（7）股东会或董事会决议（或其他内部决策文件）；

（8）法律意见书（律师事务所出具）；

（9）经纪检监察机关核准的《告知书》；

（10）其他相关材料。

标的企业须提供的相关材料：

（1）标的企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有产权登记证（副本复印件）；

（2）标的企业章程（如章程经修正，需提供章程修正案）（复印件）；

（3）标的企业股东会（有时是董事会决议）（或其他内部决策文件）；

（4）标的企业的审计报告（近两年度的）；

（5）标的企业资产评估报告及其核准或备案；

（6）改制方案（涉及改制的）；

（7）职工安置方案、职工代表大会决议及改制方案的批复（涉及职工安置的）；

（8）债权债务处理方案；

（9）向转让标的企业管理层转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；

（10）特殊行业的资质证明材料；

（11）其他相关材料。

29、产权转让律师意见书应包括哪些主要内容？

申请企业国有产权挂牌转让，要提供律师意见书。律师意见书应包括以下主要内容：

（1）转让方国有产权转让行为是否经过批准；

（2）法律法规和企业章程是否有限制转让的条款；

（3）转让方是否有权转让标的企业的产权；

（4）产权转让方案是否合法；

（5）标的企业的基本情况是否真实；

（6）标的企业的产权构成情况是否清晰；

（7）标的企业章程或合资合同是否限制股权转让的条款；

（8）拟转让的产权是否存在担保或司法保全，是否有第三人对其主张权利；

（9）标的企业产权转让是否受到现行法律法规限制；

（10）标的企业股东会或董事会是否通过了转让决议；

（11）《职工安置方案》是否经过职工代表大会审议通过；

（12）《债权债务处理方案》是否经得金融机构同意。

30、怎样确定最低转让价格？产权交易价款如何结算？

企业国有产权转让价格，应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。

（1）企业国有产权转让的第一次挂牌的最低转让价格，由相关产权转让批准机构决定，但不得低于经核准或备案的资产评估结果。

（2）经第一次公开挂牌没有征集到意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况进行第二次公开挂牌，如拟确定的最低转让价格低于资产评估结果90％的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

（3）第三次公开挂牌时，如拟确定新的的最低转让价格低于第二次公开挂牌价的90％，也应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

（4）对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。

（5）企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。

（6）在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

国务院国资委规定，经营性国有产权交易资金由产权交易机构组织结算，受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准转让国有产权单位的批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。

财政部规定，金融企业国有产权转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年。采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。

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