广州市越汇房地产有限公司77.79%股权转让项目

庆和投资有限公司（以下简称庆和投资）是广州越秀集团股份有限公司下属注册在香港的一家国有实际控制企业，通过广东联合产权交易中心挂牌转让其所持有的广州市越汇房地产有限公司（以下简称越汇公司或标的公司）77.79%股权，标的公司的核心资产为坐落于广州市荔湾区西湾路150号的财富天地广场。该项目最终由广州嘉创经济信息咨询有限公司以人民币贰拾肆亿壹仟柒佰伍拾万元整成交1。

一、项目背景

越汇公司于2007年12月18日注册成立，为外商投资企业，2009年10月22日改制为台港澳与境内合资企业。越汇公司主要开发广州岭南湾畔综合体项目，该项目位于广州市荔湾区西湾路，总建筑面积64万平方米，是集高端住宅小区、大型主题商城、写字楼、公寓、电影院、中小学于一体的大型城市综合体，目前项目基本销售完毕，主要持有投资性房地产越秀财富天地广场股份，总建筑面积258,591.03平方米。

项目主体越秀财富天地广场是一个集展贸办公、产品发布、信息发布于一体的超大型鞋业皮具主题商城，原用地为位于广州市荔湾区西湾路上的旧水泥厂厂区，曾被列为“广州规模最大的三旧改造项目”。加上不受限购、限贷和优越地段等因素影响，在2012年开业初期越秀财富天地广场商户入驻率已经超过90%。

而在随后的五年中，受电商冲击，批发市场交易价格逐步公开透明等原因，与服装批发市场式微一样，传统鞋业批发也在逐步走下坡路。定位为皮具批发专业市场的越秀财富天地广场2017年资产估值缩水了10亿元，租金表现也不如人意。

二、项目亮点

（一）精心调研筹划，摸清项目特点

为尽快盘活沉淀资产，提升资产周转率和提高现金回流，庆和投资决定对其持有的广州市越汇房地产有限公司77.79%股权进行转让。交易机构在接到委托后立刻成立专项工作组，调研项目基本情况，总结项目特点如下：

1.审批难度大

1本项目服务由广州产权交易所协作开展。 

本项目标的企业越汇公司是一家中外合资企业，股东分别为庆和投资和广州市城市建设开发有限公司，分别持有标的企业77.79%股权和22.21%股权。本次交易属于重大的并购行为，为此，标的企业股东变更需由商务部门进行审批。

2.涉及金额高

本项目对应评估价值人民币24.174452亿元，同时，标的公司还需偿还转让方人民币2.8亿元的债务，涉及金额较大，且项目拟定于2018年底完成挂牌交易，从而加倍增加了受让方的资金压力，为此，项目还需适当考虑采用分期付款的方式进行。

3.受外汇制度管制

转让方庆和投资系在香港注册的境外企业，没有在中国境内设立离岸账户，考虑到标的公司核心资产在中国境内，为此，本项目判断意向受让方极大可能为中国境内公司，受让方支付的股权对价须出境至庆和投资境外账户，受国家外汇管理部门及相关制度监管。

4.税负要求严

转让方有快速回笼资金的需求，但按照外汇管理部门规定，股权交易价款出境前需要完成所有税费缴纳手续，而由于本次转让方属于香港企业，其因本次交易而产生的所得税，需要由标的企业负责代缴。

（二）发挥价值发现功能，助力境外企业剥离资产

在充分分析了上述特点与难点后，交易机构与转让方共同制订了切实可行的实施方案，具体如下：

1.分期付款机制保障项目顺利推进

为降低受让方短期内资金压力，以便更好地发动市场充分竞争，充分保障转让方实现资金回笼，实现国有资产保值增值，在受让方支付交易价款的时间上，允许一次性或分期付款的方式进行，采取一次性支付交易价款的，需严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，在签署《产权交易合同》并生效之后5个工作日内完成股权交易价款支付；如采取分期付款的，则需在签署《产权交易合同》并生效之后5个工作日内支付60%的股权交易价款（含保证金转价款）以上，剩余部分在1个月之内支付完成，并应当提供转让方认可的合法有效担保，及按年利率6.5%计付利息。

虽然分期付款的方式降低了受让方的资金压力，但为了保证参与本项目的意向受让方具备良好的资金实力，项目设定了“意向受让方在公告期内向交易机构账户缴纳诚意金人民币4.835亿元”的交易条件，通过对意向受让方资金实力、履约能力的考量，为项目在成交后能继续有序推进提供了最大限度的保障。

2.合同生效条款确保项目合法合规

  虽然国家商务部于2016年10月已将外商投资企业的股东变更从“审批制”变更为“备案制”，但由于本项目涉及重大并购，依然采用审批制的方式进行，为此，在标的企业工商变更前需获得商务部门事前审批。由于本次产权交易涉及主体资格审查，为此，本项目的《产权交易合同》须附条件生效。

3.税负转嫁加快项目进程

鉴于项目成交后，转让方完税进度会直接影响交易价款出境进度，为此，在《产权交易合同》中进行了特别约定，本次交易所涉及的税费由交易双方各自依法承担，如没有明确约定的，则由标的公司越汇公司承担。受让方需全力配合转让方完税工作，并在税务部门核定税额后，无条件同意转让方将交易价款中的对应税金金额划转至标的公司，用于缴纳转让方因本次股权转让需交的企业所得税。该设定有效的解决了因资金问题而可能导致的拖延交易进度，保证了股权交割的顺利进行。

4.资金分批出境维护外汇收支稳定

为满足转让方快速回收资金的需求，本项目如顺利成交，则预计的交易价款的出境时间为2018年底。但由于项目涉及金额较大，为不影响2018年度国家外汇收支平衡，交易机构事先与广东省外管局、资金监管银行进行沟通，确定交易价款采取定额、分批次出境。

（三）为客户答疑解惑，实现交易增信

为确保意向受让方充分了解项目情况，本项目于交易前组织了多场答疑会，就标的企业情况、资金出境手续，产权交割办理等事项和手续，进行了面对面的沟通，意向受让方在交易前有任何未清晰的事项均可向委托方提问，并由委托方回答。该答疑会得到了委托方与意向受让方的高度配合及好评。

三、体会与思考

本项目通过产权交易市场公开挂牌转让，项目宣传范围广，受众群体大，有利于征集更多优质的客户群体，促使项目价值得以充分体现。

在实际交易流程中交易各环节衔接紧密、公正透明，既规范了交易流程，又防止了转让过程中的暗箱操作和利益输送等不正当行为。产权交易机构对交易项目的合法性和合规性进行了有效监督，为各类国有资产有序流动奠定了基础。坚持规范化、专业化、市场化的操作原则，国有产权进场交易将成为挖掘资产价值、提高资产流动性、发挥资产功效及国有资产保值增值的重要手段。