重庆市交通规划勘察设计院有限公司增资项目

2020年9月17日，重庆市交通局与中国中铁有限公司（简称中国中铁）签订《重庆市交通规划勘察设计院有限公司增资扩股协议》，经过一年多的酝酿筹划实施，作为重庆交通设计行业重组改革的重头戏，重庆市交通规划勘察设计院（以下简称重庆交勘院或增资企业）增资扩股项目，以公开遴选中国中铁为战略投资方，增资13.76亿元（持股66%）圆满落幕。增资后，重庆交勘院注册资本由5000万元增至14705.88万元，更名为“中铁长江交通设计集团”，成为世界500强企业中国中铁直属子公司，借助母公司强大的资金实力、市场资源和管理能力，加快向规模化、多元化综合型设计集团转型。

重庆交勘院历史悠久、行业影响力大、增资引战诉求专业复杂，是对产权交易机构专业化服务的一次实战检验，重庆联合产权交易所（以下简称重庆联交所）以专业高效规范的服务交出了合格的答卷。

一、区域行业翘楚，谋求转型发展

重庆交勘院隶属于重庆市交通局，成立于1984年10月。30多年专注于交通及建筑工程的勘察设计，成为重庆行业领军企业、西南地区行业龙头企业，拥有公路、水运、建筑、市政、桥梁等行业、专业和专项甲级资质5项、乙级资质3项、丙级等资质6项，成为重庆集公路、水运、市政、建筑等规划咨询、勘察设计、项目管理、工程总承包等相关业务于一体的综合型设计咨询企业，被誉为重庆交通行业智力支撑的排头兵。2018年，重庆交勘院总资产10.28亿元，总负债7.08亿元，实现营业收入6.09亿元，利润2987.52万元，净利润2674.23万元。

改革开放以来，我国基础设施建设加快发展，交通运输建设突飞猛进，成为世界瞩目的“交通大国”，并向着“交通强国”迈进。重庆交勘院在业务快速发展的同时，着眼勘察设计行业作为产业链的前端，存在区域保护、市场壁垒限制，市场集中度低、竞争日益激烈的现实，积极谋划通过产业链延伸与拓展，加快向规模化、多元化综合型企业转型。

二、专业对接跟进，有序推进增资引战

此次增资引战融资金额大、社会关注度高，为顺利推进项目交易，重庆联交所于2019年下半年与增资企业建立常态联系，在政策法规辅导、交易方案完善、投资人遴选等重点环节，全力协助重庆交勘院推进增资引战工作。2020年4月，重庆交勘院增资项目在重庆联交所正式挂牌。

一是完善交易方案，细化增资引战目标。重庆联交所兼顾企业现实转型和长远发展，与重庆交勘院反复沟通，协助完善多套交易方案，确保“三公”的前提下优中选优。此次重庆交勘院拟公开募集资金总额不低于13.04亿元，募集资金对应持股比例66%，征集投资方1家，新增注册资本9705.88万元。拟引入行业内综合实力强、管理体系完善、具备资源优势的战略投资者，与重庆交勘院形成良性互补。

二是确定资格条件，引入实力雄厚投资人。要求意向投资方近三年的业务应与重庆交勘院主营业务相关，具有公路、铁路、市政、轨道交通工程等相关投资、建设业绩。注册资本实缴不低于30亿元人民币，同时2018年度经审计的净资产不低于40亿元人民币。

三是确定增资条件，兼顾企业稳定发展。要求增资后不改变公司注册地和主要办公地点。重组后重庆交勘院作为投资方的直属子公司，未来十年内不得转让股权、变更隶属关系或委托管理。保持公司现有法定代表人、经理层成员稳定，现有法定代表人、经理层成员全部进入增资后公司董事会或经理层，员工安置安排按《重庆交勘院股权重组职工安置方案》执行。投资方在取得控股地位后，不得以任何形式占用、抽逃公司资金。

四是确定遴选方式，契合企业长远发展需要。鉴于勘察设计作为智力技术密集型行业，存在着资质、人才与技术壁垒，引战后能否形成良性互补，是充分发挥重庆交勘院现有人才优势、实现业务协同、夯实转型基础的关键一步。重庆交勘院在重庆联交所协助下，确定此次增资扩股项目是按照竞争性谈判方式遴选投资人，且不以增资报价为遴选指标的唯一因素，确保增资企业在引战过程中掌握主导权，引入契合度高的战略投资人，实现整合效用最大化。

五是一票否决权，完善公司治理结构。根据交易方案，此次增资后，重庆交勘院原股东重庆交通局持股比例从增资前的100%变为34%，失去了控股股东地位，但在修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司的合并、分立、解散或者变更公司形式，利润分配方案和弥补亏损方案等重大事项上，重庆交通局拥有一票否决权，确保了整合后的重庆交勘院管理运营按照协议既定方向行稳致远，向着规模化、多元化综合型企业转型发展。

三、规范竞争谈判，多维度遴选投资人

一是协助增资企业完善竞争性谈判方案。信息披露期满后，征集到的4家意向投资方皆为央企。根据交易流程，增资企业须在确定触发遴选后的10个工作日内完成竞争性谈判方案制定工作。在此期间，增资企业根据自身经营诉求、发展战略、资本结构等要素，提出在发展定位、战略协同、发展理念、综合实力等方面择优遴选投资方，提出增资报价不作为遴选指标的唯一因素，避免因完全竞价导致选择被动。重庆联交所听取增资企业述求后，根据交易经验和产权交易行业惯例，在保证意向投资方信息保密的前提下，在规定的10个工作日内，完成行业专家辅导、参与专题会10余次、协助修改谈判方案20余稿，协助重庆交勘院完善了竞争谈判方案，并通过了主管部门审批。

二是严谨组织谈判遴选。重庆联交所提前对整个谈判活动流程组织多次模拟演练，充分梳理谈判过程中专家抽取、人员入场、文书制定、竞投文件封存、谈判室确定、设备使用、注意事项等诸多细节，确保竞争谈判规范有序。经过全力筹备，8月4日，重庆交勘院增资项目竞争性谈判工作在重庆联交所实施。谈判小组成员共7人，由2名重庆交勘院代表和5名外部专家组成，外部专家由重庆交勘院委派的现场监督人员通过重庆市综合评标专家库随机抽取。谈判过程中，谈判小组按照谈判方案，从增资报价、发展定位、战略协同、发展理念、综合实力等多维度，对参与竞争谈判的投资方进行了综合评分、择优遴选。最终中国中铁有限公司得分排名第一，由谈判小组出具评审报告，推荐为此次增资推荐投资方，并经重庆交勘院党委会、董事会审议并报主管部门批准。

中国中铁是集勘察设计、施工安装、工业制造、房地产开发、资源矿产、金融投资和其他业务于一体的特大型中央企业集团，是全国铁路等基础设施建设的主力军。增资后，中国中铁将在资金、政策等方面对重庆交勘院给予全方位支持，充分发挥中国中铁资金、人才、技术、品牌等方面的优势，带领重庆交勘院立足重庆、面向全国开展设计和总承包业务，并深度参与“一带一路”建设，把重庆交勘院打造为行业领先、全国一流的设计咨询龙头企业。同时，借助重庆交勘院深耕重庆的先天优势，中国中铁将在重庆交通开发建设领域抢得先机，并加快西部地区交通基础设施开发建设的布局。该项目是重庆国企和央企股权重组的成功实践，也是重庆国企改革的典型案例。

重庆联交所强化投行化服务理念，全程深度对接、协助增资企业化解难点，发挥规范化平台优势，借鉴政府采购领域竞争性谈判的经验做法，形成契合产权交易特点的企业增资业务竞争性谈判流程，高质量的完成了此次竞争性谈判实施工作，为此次重庆交勘院增资扩股项目顺利落地提供了有力保障，专业化、规范化服务水平得到了重庆市政府和中国中铁的充分肯定。