南方航空货运物流（广州）有限公司增资项目

2020年12月22日，酝酿多时的南航旗下物流板块混改工作终于落地。继东航之后，南航集团货运业务的一体化运营主体南方航空货运物流（广州）有限公司（以下简称南航物流）引入多元化战略投资，在关键改革领域迈出了实质性的步伐。“十三五”期间，三大航均已按照国务院国资委统一部署，大力推进货运领域混改任务。

此次增资，引入普洛斯隐山资本、钟鼎资本、国改双百基金、君联逸格、中国外运、中金启辰与中金浦成等七家投资者，同步完成员工持股，募集资金约33.55亿元人民币。

增资完成后，南航物流的注册资本由人民币10亿元增至人民币18.1818182亿元，南航集团持55%，外部投资者及员工合计持股45%。本次增资募集的资金将重点投向增加航空货运运力、加强地面物流基础设施建设等方面，助力南航货运加快构建“天地合一”航空物流产业体系。

一、航空物流产业面临基础物流向综合物流转型升级重大挑战

航空物流产业链分为三个环节，上游行业为飞机与航材制造、航油供应及机场；中游参与主体为传统航空公司与物流公司；下游参与者主要包括货运代理、跨境电商、生产型企业以及终端消费者。

产业链中游参与主体中国有航司占据重要地位，如南航货运、东航物流以及国货航等，另有包括中国邮政、顺丰等物流服务企业参与其中。按照物流服务范围，可将之简单划分为基础物流服务商和综合物流服务商。总体来看，中国航空物流行业以基础物流服务商为主，物流运输服务和基础仓储、货物装卸构成其主要收入来源，货运单价较低，普遍盈利能力较差，从而导致市场竞争激烈，而具备供应链管理服务能力、物流自动化水平高的综合物流服务企业数量较少。从2017年东航物流的混改结构，到南航货运、国货航的引战方案，无不表明国内航空物流业的发展前景，必然是从基础物流服务商向综合物流服务商的转型升级。

二、实施混改是南航货运谋求跨越式发展的必经之途

实施混合所有制改革是南航加快货运板块转型升级、谋求跨越式发展的迫切需要，既有改革的现实意义，也有取得成功的基础。

（一）混改是南航集团贯彻中央关于持续深化航空等重点领域改革的重要举措

相比于中航集团和东航集团航空货运业务长期以来都是以中国国际货运航空有限公司（国货航）和中国航空货运有限公司（中货航）独立于客运业务之外单独运营，南航集团货运业务发展模式略显滞后，长期停留在以南航货运部的架构放置于上市公司内部运营的状态，业务增长乏力。

直至2018年6月，货运部从南航集团剥离，成立南航物流，南航货运板块专业化发展正式开启，并为混合所有制改革铺路。同年，南航物流列入国务院国资委“双百行动”综合改革企业名单。2019年5月，南航物流列入国家发改委第四批“重点领域混合所有制改革”试点企业。

加快推进南航物流混改落地，是南航集团贯彻落实国家关于深化国有企业改革，推动国有资本做强做优做大的重要举措，也是打好国企改革三年行动开局年的重要一战。

（二）混改是南航物流加快构建现代物流综合服务商的重要途径

物流行业被赋予确保供应链产业链安全稳定的战略性意义，尤其在当前构建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局中，加快畅通物流大通道已成为重要发力点，中央多次提出要建设现代综合运输体系。

南航物流拥有全货机14架，依托母公司南航集团可用客机腹舱运力超过700余架，以广州、深圳、上海、北京大兴机场为核心枢纽，货运航线网络覆盖粤港澳大湾区、长三角、京津冀等中国经济核心区。以南航快运、南航特运、南航专运、南航标运、南航联运、南航飞递六大产品体系为支撑，可以为客户提供“门到门”服务。货运信息化管理方面，唐翼系统、货运全流程跟踪管理系统、服务品质监控平台(CargoIQ)、货机载重平衡系统、数据管理中心（DMC）、电子数据交换平台、移动应用（如PDA,微信）等，涵盖了货运生产操作、服务质量监控、经营数据分析、数据交换等环节。

然而，南航物流在全货机数量、仓储基础设施建设、供应链管理以及电商贸易和资本运作等方面，仍旧存在一定短板。实施混合所有制改革，有利于提升全货机机队规模，增加航空货运运力，加强地面物流基础设施建设，打造“智慧物流系统平台”改善供应链管理水平，借助资本力量构建南航物流高质量发展新引擎，助力公司快速实现由传统的航空承运商向“空地一体”的全供应链服务商的转变。

（三）混改是南航物流完善公司治理激发经营活力的重要契机

南航物流是在南航集团货运部剥离后成立，公司的日常经营模式与之前并无太大改善，未建立科学、完善的市场化治理机制，无法发挥专业化、独立化发展的优势。薪酬分配制度陈旧，无法起到充分的激励作用，骨干人员与企业的绑定并不密切。

根据南航此前公布的数据显示，南航物流在2019年实现营业收入人民币85.40亿元，净利润人民币3.68亿元。但在2020年前十个月就已经实现营业收入人民币122.85亿元，净利润人民币32.60亿元。南航物流的资产规模也从2019年的资产总额人民币27.87亿元，净资产人民币8.11亿元猛增到今年10月底之前的资产总额人民币46.31亿元，净资产人民币26.07亿元。

货运业务的良好业绩，甚至推动南航集团成为2020年三季度唯一一家盈利的国有航司。值此之际，推动混合所有制改革，引入外部战略投资者，建立和完善公司现代治理机制，采取有效措施实施中长期激励，激发员工干事创业活力，是南航物流不容错过的宝贵时机。

三、借力产权资本市场赢得南航货运物流板块混改关键一局

南航物流成立之初，上海联交所即与公司保持密切联系，充分借鉴和发挥东航物流混改的成功经验，为南航物流筹备混合所有制改革提供政策咨询、方案设计、流程规划、市场推介等一系列专业化服务。2020年9月，项目正式在上海联交所挂牌。经竞争性谈判，最终引入普洛斯隐山资本、双百基金等七家战略投资者，并实施员工持股，募集资金达33.55亿元。

（一）深入把握改革目的，提高引战对象的精准匹配

本次混改引战，南航物流旨在发挥股东协同效应，提高其在物流基础设施、供应链管理、跨境电商和资本运作等薄弱环节，同时建立员工激励机制，形成利益绑定。

上海联交所深入把握南航集团以及南航物流实施混改的战略目的，对引战对象类型和行业分布进行高度提炼，审慎提出引战对象的范围：

一是市场化程度高的投资者，有利于南航物流建立市场化的体制机制，优化公司治理结构；

二是物流业务的龙头企业，与南航物流有较强的战略和产业协同性；

三是与航空物流具有强协同效应，特别是掌握货源的企业，有助于促进现代仓储、供应链管理等业务跨越式发展；

四是具有资本市场影响力的战略投资者。

建议南航物流把对投资者的考虑重点放在资本、技术、管理、制度的融合互补，放在对早日实现打造现代综合物流服务上战略目标具有贡献能力的角度。以上均为南航物流采纳并贯穿引战工作始终。

（二）自觉履行合规要求，高效落实择优遴选组织工作

根据南航集团及南航物流公司合规要求，本次增资采用竞争性谈判的方式遴选投资者，以确保择优过程公平公开公正。

截至公告结束，共有九家意向投资人完成报名并交纳保证金，在上海联交所的统筹组织下，于11月20日、12月1日，两天时间在上海联交所华南业务中心统一组织竞争性谈判活动。从增资价格、综合实力、财务水平、发展规划、经营理念、价值观等方面的契合度，可提供的战略协同和支持以及在物流领域能为公司业务拓展提供的其他潜在增值服务等六个维度，对各个意向投资者进行遴选。

（三）成功实施混改引战，充分构筑长效发展与激励机制

经逐一谈判，并获南航股份董事会批复，最终引入上海隐南企业管理合伙企业（有限合伙）、太仓市钟鼎远祥股权投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海君联逸格股权投资企业（有限合伙）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金浦成投资有限公司、中国外运股份有限公司和珠海员祺企业管理合伙企业（有限合伙）（员工持股平台）作为南航物流增资的投资者，8家投资者共增资人民币33.55亿元，增资后公司及上述8家投资者分别持有南航物流55%、10%、10%、10%、5%、1.9%、0.6%、3%和4.5%的股权。

本次增资完成后，南航物流重新改选董事会，由7名董事组成，其中南航委派4名，其余3名董事分别由普洛斯隐山资本委派1名，钟鼎资本委派1名，国改双百基金委派1名。董事长由南航委派的董事担任，为南航物流的法定代表人。

混改成功落地，对于南航物流的长远发展必将产生重要推动作用：

一是进一步规范子公司层面的法人治理结构，建立健全市场化的业绩考核和薪酬分配体制，提升整体运营效率和竞争能力。

二是引入具有协同效应的战略投资者，通过股权合作推动物流行业内部及上下游之间的资源整合，有助于南航物流实现向具有国际竞争力的现代物流服务商转型的目标。

三是引入员工持股平台，实现员工和公司利益绑定，有利于激发南航物流员工队伍活力，提升公司核心竞争力，对持续提高南航物流资本配置和运行效率有积极影响。

四是引入外部增量资金，可以降低融资成本，满足南航物流正常运营对资金的需求。

南航物流混改项目的成功完成，是上海联交所继服务东航物流混改后，在助推民航领域深化混改工作中取得的又一令人瞩目的成就。发挥产权交易市场资源配置功能，助力中国民航展翼腾飞，上海联交所一如既往、矢志不渝。