湖南省建筑设计院有限公司混改项目

2020 年 12 月，湖南省建筑设计院有限公司（以下简称湖南设计院）混改项目通过 湖南省联合产权交易所（以下简称湖南联交所）顺利落地，引入了维尔利、中盈先导、中信证券、湖南迪策、风语筑5 家实力强劲的战略投资者并同步完成骨干员工持股工作，混改完成后，原股东实现回收资金3.4亿元，增资企业也成功募集资金1.28亿。湖南设计院此次混改既为其自身未来上市奠定了基础，同时，作为湖南省属国有企业集团层面混改第一单，也为湖南省省属国企混改工作向纵深发展起到了良好的带头作用和示范效应。

一、项目背景

湖南设计院成立于1952年7月，前身为湖南省人民政府建筑工程局设计室，之后经过事业单位转制、全民所有制企业改制等多次改革。本次混改前，企业已成为完全市场化运营的国有独资公司，系湖南省重点省属国有资本运营平台公司湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称兴湘集团）下属二级企业，主要业务覆盖建筑、规划、市政设计、工程总承包等多领域，拥有建筑、规划、市政、工程勘察等多项甲级资质，是全国建筑业技术创新先进企业、湖南省高新技术企业。

然而，湖南设计院所处勘察设计行业是典型的充分竞争、轻资产、重人力的行业，近年来，行业内部差距不断拉大，人才、技术等优质资源逐步向头部企业聚集。湖南设计院迫切需要通过再一次企业体制机制改革，拓展业务模式和市场区域、留住并激励骨干员工，从而突破企业发展瓶颈，实现转型升级发展。为此，在国家政策支持以及企业迫切需求的双重作用下，湖南设计院于 2020 年适时启动了混改工作，拟通过混 改引入能助力企业发展的外部投资者，并同步实施核心员工持股，以改善公司治理结构，稳定人才队伍，解决制约设计院发展的深层次矛盾与问题。

二、项目操作

（一）结合企业发展需求，合理选择混改路径

湖南设计院此次混改的主要目的是引入能在市场、管理、技术方面为企业提供资源的战略投资者，实现国有资本与民营资本取长补短、协同互利，同时构建对员工的股权激励机制，留出核心人才、吸引外部高端人才。为此，主管单位设定了混改后原股东、战略投资者、员工持股的比例分别为 45%、40%、15% 的目标，充分释放股权份额，形成原国有股东相对控股，战略投资方与员工持股平台充分参与的格局。

接到项目委托后，湖南联交所第一时间赴湖南设计院就混改事宜进行沟通交流，为企业详细介绍混改操作流程、相关法律法规、操作要点等问题，将框架性的混改方案进行细化、测算，直观的向企业介绍具体的混改操作路径，并协助企业修改混改方案。

根据湖南设计院提供的混改方案，湖南联交所将方案细化为增资为主结合股权转让方式，同步实施员工持股，其中向战略投资者增资6444万元注册资本并按增资比例配售共6000万元注册资本对应股权，同时，员工持股平台增资4666万元，混改完成后实现既定股权结构要求，募集资金 4 亿元，净资产估值为11.3亿元。然而，看到直观的细化方案之后，湖南设计院发现这并不是他们期望的结果——企业目前货币资金充足，并无资金需求，大量闲置资金留存企业反而会降低资本运营效益、增加代理风险。为此，湖南设计院决定调整混改方案，降低增资比例，同时考虑到《湖南省国资委监管企业混合所有制改革操作指引》中要求增资和股权转让同步进行的混改，股权转让部分应为少部分企业产权，此次混改最终确定为以股权转让加员工持股平台增资入股的形式进行。混改完成后，原股东回收资金3.4 亿元，增资企业募集资金1.28 亿，净资产估值为8.56亿元，符合企业现阶段发展规模需求。

（二）合理设置资格条件、严控法律风险

根据湖南省国资委、湖南省财政厅《关于省属企业国有资产交易监督管理有关事项的通知》的规定，企业产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明显的指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容经产权交易机构审核后，由省属企业报省级国资监管机构备案。湖南设计院本次股权转让是以混改为目的，若不设置资格条件，仅仅按照价高者得方式来确定受让方的话，难以引入产业投资者、实现混改目的。为此，湖南设计院将转让的40%股权分为不同股比的5个标的，根据自身短板及未来发展的资源需求方向，分别设置了针对4种不同行业背景产业投资者和1名券商类财务投资者的资格条件。

设置资格条件，一方面能确保引入优质的战略投资者，但另一方面也加大了招商难度。单一投资方有时并不能满足全部资格条件，但是，若其联同控股股东或实际控制人能满足全部资格条件，一般而言，也能够满足混改企业对战略投资者的期望。因此，为了在满足企业需求的同时尽可能扩大受众范围，湖南设计院此次将部分资格条件要求放宽至投资方的各级股东单位或关联企业。为确保交易的合法合规，湖南联交所多次与湖南设计院就资格条件的合理性、可界定性以及措辞的严谨性进行沟通，明确意向方报名所需要提供的材料，并积极向国资监管部门进行汇报请示。

最终 5 个标的分别征集到了维尔利、中盈先导、中信证券、湖南迪策、风语筑5家战略投资者，此 5 家投资者，均为其各自行业的优质企业，自身或股东实力雄厚，与湖南设计院业务匹配度高、业务协同力强，能够为湖南设计院在环保、新型城市片区开发、建筑数字化展示等业务板块的国内外市场拓展提供资源。

（三）统筹推进各项工作、确保项目如期完成

此次项目公告到期日临近年底，而5个标的受让方确定后，还有协商签约、价款结算、出具凭证以及员工持股平台增资入股等诸多事宜，根据湖南设计院年内完成任务的要求，后续工作时间紧、任务重、涉及方多。为了最大程度确保混改工作按期推进，对外，湖南联交所提前为转让方和增资企业草拟产权交易合同、增资合同等各类文本，确定受让方后，及时将后续流程的时间安排进度告知各方，在每个流程节点上提前沟通协调；对内协调业务部、财务部、合规鉴证部等多部门提前做好工作，确保各流程无缝衔接，缩短项目在湖南联交所的推进时间。最终，项目如期完成。

三、案例启示

湖南省设计院本次混改的完成，一方面为转让方兴湘集团回笼大量资金，实现了国有资本投资运营平台盘活存量、做大总量、投好增量的任务，另一方面为混改企业引入了优质产业投资者、完成了核心员工持股，为企业后续进一步健全法人治理结构，完善市场化经营机制，健全激励约束机制奠定了基础。

此次混改项目运作过程中，湖南联交所坚持依法合规、充分发挥专业服务能力，协助企业理顺混改思路、合理设计混改方案，确保项目顺利落地，同时，积极与各相关方沟通对接，提高项目推进效率，以规范、高效、专业的服务协助企业完成混改工作。