北京新能源汽车股份有限公司增资项目

北京新能源汽车股份有限公司（以下简称北汽新能源）是北京汽车集团有限公司（以下简称北汽集团）旗下新能源汽车产业发展平台，是典型的战略性新型产业，在国 内新能源汽车企业中综合实力排名第一，这样的一家企业开展增资，必然在汽车行业乃至投资界引起广泛关注。同时，该项目同时，该项目募集资金52.82 亿元，也是《企业 国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32 号）（以下简称32号令）发布实施以来，北京市属国有企业进场公开募集金额最大的增资项目， 这是检验北京产权交易所（以下简称北交所）服务能力的机会，无疑也是一次重大挑战，北交所出色完成了这一任务。借助深化国企改革的“东风”，北汽新能源于2017 年1 月25日在北交所发布增资公告，启动第二轮融资计划，进一步推进股权多元化，深化混 合所有程度。

一、项目背景

北汽新能源成立于2009年10 月23日，是由世界500 强企业北汽集团发起并控股， 联合北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京电子控股有 限责任公司共同设立的新能源汽车产业发展平台。在新能源汽车领域，北汽新能源可 谓优势明显。北汽新能源是国内首家拿到纯电动乘用车生产资质的企业，也是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范应用规模最大、市场占有率最高、产业链最完整的新能源汽车企业。不过，作为新能源汽车行业里的“领头羊”，北汽新能源虽然已经成为国内纯电动汽车销量第一的企业，但仍处于发展初期。随着新能源支持 政策红利的释放，不仅国内外各大传统汽车企业纷纷大力开展新能源汽车业务，互联网行业、产业链上游的很多非汽车企业也相继涉足该领域，市场竞争日益激烈。

早在2016年3月，北汽新能源在其A轮增资中，引入22家投资者，增发12亿股股份，募集资金30.72 亿元，注册资本达到32 亿元，股东家数增至26 家，即实现了由国有股 份制公司向混合所有制企业的转变。在这一背景下，北汽新能源需要快速提升自身各方面的综合实力，继续加大电池、电机、电控三大核心技术和零部件的研发和投资，持续构建产品、技术、制造、核心零部件等全价值链核心业务的核心竞争力，才能夯实其竞争优势，保持行业领先地位。因此，北汽新能源开启B 轮增资扩股，进一步充实资本， 是非常必要的，也是非常迫切的。于是，北汽新能源结合市场影响力、服务水平等综合因素进行讨论，最终选择北交所开展增资。

二、项目操作

（一）量身定制，设计增资方案

作为此次增资的交易平台，北交所第一时间协助北汽新能源设计增资方案，确定信息披露公告中的主要内容，助力北汽新能源提高了决策效率，并加快了项目进场交易 的节奏。2017 年1 月25日，北汽新能源增资项目在北交所正式挂牌，公告期为40 个工 作日。根据增资方案，北汽新能源此次增资发行不超过16 亿股，拟公开募集资金不低 于15 亿元，拟公开募集资金对应持股比例不超过33.33%，增资价格不低于5 元/股， 以货币资金或实物资产方式缴付。方案规定，本次增资拟引入外部新进投资方数量不超过10 家，单个投资方增资股份额度不低于10000万股，且新进投资方及其关联企业 （关联企业认定以财政部企业会计准则第36 号定义为准）合计最多增持不超过50000万股。另外，作为首批北京市属子企业员工持股试点企业之一，北汽新能源原股东及员 工持股平台拟同时参与本次增资，增资价格为外部投资方增资的价格。

（二）去繁从简，合理设定增资细节

对战略投资者资格条件的设置，在响应32 号令等政策精神，体现“公开、公平、公正”的原则下，北交所建议北汽新能源在能够满足其后续上市要求的前提下，不设置特殊的投资方资格条件。对于意向投资方是否符合融资方提出的投资方资格条件，建 议由意向投资方做出书面承诺，在提交投资申请时一并提交至北交所。关于融资股数 及股权比例的安排，因该项目存在原股东和职工持股平台共同参与本次增资的情况，且原股东拟参与本次增资的股数和股权比例无法确定，为保证本次增资顺利进行，北 交所建议北汽新能源对于内外部股东增资股数及股权比例在信息披露时不做详细约定，便于后续根据公开征集到的外部投资方的认购股数，来确认最终内外股东的融资股数 及股权比例。

（三）未雨绸缪，明晰遴选标准

由于该项目属于拟上市项目，因此在增资方案的设计中，北交所提出新进投资方股权要清晰，上层股东中均不存在委托持股、信托计划、资产管理计划、契约性基金等 情形；同时还要求新进投资方及其实际控制人、关联方不得直接或间接从事与北汽集团及融资方有同业竞争的整车制造业务；不接受涉及外资成分的新进投资方等。为帮助融资方提高决策效率，判定意向投资方是否符合融资要求，北交所就相关政策精神、法 律依据、业务流程进行了认真研究，建议融资方在遴选方式上应把握灵活的原则，即由北汽新能源制定详细的《竞争性谈判方案》，再由其向意向投资方发函征询其追加认 购的价格及规模，然后可以根据意向投资方的具体情况，再行判断其是否符合要求。

（四）统筹安排，完善定价机制

鉴于本次增资行为分为北汽新能源内部增资和对外公开募集增资两部分同时进行，且涉及货币出资和实物出资，北交所建议北汽新能源将定价依据设定为：货币出资及实物出资的每股单价均以公开征集到的意向投资人最终经确认的报价结果为准，且不得 低于经核准的评估结果，实物出资涉及的资产价值须评估且以融资方股东会和董事会，以及国资监管机构最终确认的评估金额为准。

三、项目结果

该增资项目在公告期内共征集到11 家符合条件的意向投资方，均通过了融资方的 资格确认。其中10 家为货币出资，1 家采用实物出资。在意向投资方中，如果从经济类 型来分类，有国资背景的投资方为6 家，占全部意向投资方比例的一半以上，其中实际 控制人为央企的3家，实际控制人为金融类国企的2 家，地方国资为实际控制人的1家； 如果从行业属性来分类，意向投资方中属于财务投资人的5 家，属于产业投资人的6 家。2017年4 月14日，北汽新能源组织实施了该项目的竞争性谈判工作，再由其向意向投 资方发函征询其追加认购的价格及规模。竞争性谈判小组根据当天意向投资方的陈述 及响应文件的内容，最终判定2 家意向投资方因报价不符合谈判方案的要求而被淘汰， 剩余9 家意向投资方将经融资方及北汽集团股东会或董事会审议后予以确认能否成为最终投资方。

2017 年7月21日，经北汽新能源第三次临时股东大会研究，确定了5 家最终投资 方宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、北京星网工业园有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

投融资各方分别于2017年6月20日、2017 年6月23日、2017 年6月27日、2017年7月28日《增资协议》及《补充协议》已经签署完成，且全部增资价款已经支付至融资方 账户：

投资方一：宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙），认购20000万股，增资金额为106000万元，对应持股比例为3.775%；

投资方二：北京星网工业园有限公司，以北京经济技术开发区东环中路5 号土地及 房产出资认购，认购22666万股，增资金额为120129.8万元，对应持股比例为4.278%；

投资方三：芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙），认购股份37000 股，增 资金额为196100万元，对应持股比例为6.984%；

投资方四：天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙），认购10000万股，增资 金额为53000万元，对应持股比例为1.888%；

投资方五：上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），认购股份10000万股，增资金额为53000万元，对应持股比例为1.888%。

四、项目启示

（一）与客户同行，北交所为进场企业提供全方位服务

作为产权交易市场的第一梯队，为更好地为企业提供优质、高效的增资服务，北交所不断创新服务模式。在为北汽新能源“量身打造”具体方案之前，北交所将服务前置， 提前与企业沟通增资需求，全面参与到企业增资方案制定过程中去，有序推进了该项目的顺利完成。

（二）为客户谋划，产权交易推动企业实现股权多元化

通过产权交易引入不同背景的投资人、财务投资人等，使得公司股权结构完全体现了股权多元化和混改程度加深的要求，为优化法人治理结构、促进转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资本保值增值，以及各种所有制资本取长补短、相互促进奠定了基础。

（三）想客户所想，北交所助力企业完成交易全流程

在该项目的推进过程中，包括制定增资方案、拟定公告、发放竞争性谈判方案、收取响应文件、参与竞争性谈判，以及协助谈判小组专家对增资规则及流程中涉及的 重要事项进行判断等环节，北交所均全过程参与，并有针对性地为其提供了专业化、个性化的精准服务，为增资项目的顺利推进提供了重要保障。