财政部印发《金融机构国有股权董事议案审议操作指引（2020年修订版）》

导读：12月18日，据财政部网站消息，为贯彻落实《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》精神，更好地履行国有金融资本出资人职责，规范国有股东向金融机构派出国有股权董事的议案审议工作，切实发挥国有股权董事在金融机构公司治理中的积极作用，财政部对《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》（本文简称《操作指引》）进行了修订和发布。

《操作指引》要求股权董事收到董事会正式会议通知后，一般应当至少在董事会会议召开10个工作日之前及时将董事会会议通知以书面形式报送派出机构，或督促金融机构董事会办公室以书面形式代为报送。金融机构如有紧急事项须召开董事会的，原则上应至少在董事会召开5个工作日之前通知股权董事，并以书面形式报送派出机构。

附《操作指引》：

金融机构国有股权董事议案审议操作指引

(2020年 修订版)

第一章 总则

    第一条 为了更好地履行国有金融资本出资人职责，规范国有股东向金融机构派出的国有股权董事议案审议工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》和《国有金融资本出资人职责暂行规定》等法律法规及相关制度，制定本指引。

    第二条 本指引所称国有股权董事（以下简称股权董事），是指由履行国有金融资本出资人职责的机构、国有金融资本受托管理机构（以下统称派出机构）向持股金融机构派出的代表国有股权的董事。

    前款所称金融机构，包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业，主权财富基金，金融控股公司等金融集团、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构。

    第三条 股权董事应当具备与其履行职责相适应的专业素质、专业经验、职业技能和职业操守，并持续学习履职所需的专业知识和技能，熟悉并掌握国家关于金融机构管理的相关规定，深入了解所在金融机构的业务情况，不断提高履职能力，适应股权董事的岗位需要。

    第四条 股权董事在审议议案时，应坚决贯彻国家有关政策和派出机构的决策部署，在重大问题上应与派出机构保持一致，体现派出机构立场。

第二章  股权董事议案审议职责及权限

    第五条 股权董事依法行使以下议案审议职责：

    （一）严格遵守国家各项法律法规，以及所在金融机构的公司章程、董事会议事规则等规定，依法合规、忠实勤勉地履行董事会议案审议等相关工作职责；

    （二）全面了解议案背景与内容，准确把握议案是否符合国家相关法律法规、监管要求及行业政策，深入了解议案对国有出资人权益的影响程度和风险状况，深入分析议案的可行性和对金融机构战略和经营计划的综合影响；

    （三）通过调研、调阅资料、询问所在金融机构管理层和相关部门、参加董事会专门委员会、董事沟通会、董事例会以及与其他董事沟通等方式深入研究议案，根据国家法律法规、监管政策及派出机构决策部署要求，以防范金融风险、保护国有金融资产安全、维护国有出资人合法权益及所在金融机构整体利益为原则，对议案进行认真分析和判断，提出合理的议案审议意见；

    （四）按照本指引要求及时将董事会会议通知、涉及重大事项的董事会议案及议案审议意见以书面形式上报派出机构，并加强与派出机构的联系和沟通；

    （五）根据所在金融机构章程和相关议事规则，按照本指引规定的议案表决权限，在董事会及专门委员会上独立、专业、客观地发表意见；

    （六）对董事会决议的落实情况进行跟踪监督，对发现的重大问题，以及董事会决议事项发生重大变更等情况，及时以书面形式向派出机构报告，并督促所在金融机构认真整改。

    股权董事议案审议职责应包括但不限于本条以上规定。

    第六条 按照议案审议事项对国有出资人权益的影响程度和风险状况，股权董事的议案表决权限分为以下两类：

    （一）涉及重大事项的议案，严格按照派出机构的投票指示和要求，发表意见并投票；

    （二）一般性议案，由股权董事根据个人判断进行投票，派出机构认为必要时，可对股权董事给予风险提示。

    第七条 本指引第六条所称涉及重大事项的议案，是指根据公司法、金融机构公司章程等规定，需提交股东大会审议的议案，或需三分之二以上董事同意的议案，或涉及出资人重大利益的议案，或可能对金融机构产生重大影响的议案。主要包括：

    （一）公司章程的首次制订及全面修订，重要公司治理文件的制订与修改，董事会专门委员会的组成与调整，制订或修改股东大会对董事会、董事会对经营管理层授权方案；

    （二）战略规划的制订与修订；

    （三）年度经营计划与财务预决算的制订与调整；

    （四）高级管理人员的聘任、解聘、奖惩事项及薪酬管理，制订或实施股权激励和员工持股计划，购买董事、监事及高级管理人员责任险；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）资本规划方案，公司上市或股权融资方案，增加或减少注册资本，回购公司自身股票；

    （七）法人机构的设立；

    （八）重大经营事项、重大投融资、重大收购兼并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联交易、重大对外赠与事项；

    （九）外部审计机构的聘用、解聘及续聘；股权投资基金的资产管理人（托管人）聘用、更换及管理费提取标准等有关事项；

    （十）合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

    （十一）派出机构认为必要的其他事项。

    派出机构对上述议案进行决策时，应充分参考股权董事的意见；如股权董事对派出机构投票指示有不同意见的，应明确向派出机构提出，但需严格按派出机构指示投票。

    第八条 除本指引第七条规定以外的议案为一般性议案，股权董事根据专业能力和职责范围自主审议，按个人判断投票，并对审议结果负责。 

    对以特别决议方式审议的事项，以及派出机构认为必要时，派出机构可对股权董事给予风险提示，股权董事根据风险提示，按照专业判断慎重投票。

第三章  议案审议程序

    第九条 股权董事应注重与所在金融机构的沟通和联系，及时了解有关董事会会议及议案安排，推动所在金融机构做好议案的起草和准备工作。

    第十条 股权董事应与所在金融机构的其他董事加强沟通，认真参与议案讨论。

    第十一条对于涉及重大事项的议案，股权董事在知悉议案的主要内容之后，应主动、及时向金融机构了解情况，并至少在董事会或董事会专门委员会正式会议通知10个工作日前与派出机构进行预沟通。

    第十二条股权董事应认真参与议案沟通会和所任职董事会专门委员会的会议，结合预沟通情况和专业判断对议案内容提出修改建议，并督促所在金融机构抓紧修改完善。

    第十三条议案有以下情形之一的，股权董事应明确提出不同意将该议案提交董事会审议：

    （一）明显不符合国有金融企业相关管理规定或公司发展规划的；

    （二）不符合所在金融机构章程和议事规则的；

    （三）缺乏必要的制度或文件依据的；

    （四）违背公司治理程序的；

    （五）预沟通过程中派出机构明确表示不成熟的。

    第十四条派出机构可以采用董事例会等多种形式，了解议案背景、董事会专门委员会审议情况、议案涉及事项的合规性等重要信息，组织股权董事讨论议案审议意见，为董事提供相关风险提示及必要的技术支持。股权董事应按所派出机构要求参加例会，就有关内容进行充分讨论。

    第十五条股权董事收到董事会正式会议通知后，一般应当至少在董事会会议召开10个工作日之前及时将董事会会议通知以书面形式报送派出机构，或督促金融机构董事会办公室以书面形式代为报送。金融机构如有紧急事项须召开董事会的，原则上应至少在董事会召开5个工作日之前通知股权董事，并以书面形式报送派出机构。

    第十六条股权董事一般应至少在涉及重大事项的董事会会议召开10个工作日之前，以书面形式向派出机构署名提交关于拟在该次董事会会议审议议案的审议意见，否则相关议案推迟至下一次董事会审议。审议意见应当包括以下内容：

    （一）议案的背景和主要内容；

    （二）股权董事就议案内容与金融机构的沟通情况，包括议案沟通过程中，或董事会专门委员会审议时，有关方面的意见及采纳情况；

    （三）根据金融机构授权机制，议案在金融机构内部的决策程序执行情况；

    （四）股权董事应对议案内容提出明确的审议意见及主要理由，并对议案相关事项的合规性及可能存在的风险作重点说明；

    （五）掌握的其他董事的主要意见；

    （六）其他需要说明的事项。

    第十七条同一金融机构有两名以上同一派出机构股权董事的，各股权董事应尽量协商一致，并联名提交书面审议意见；股权董事意见存在分歧的，可根据自身专业判断分别提交书面审议意见。

    股权董事联名提交书面审议意见，由派驻金融机构牵头董事牵头负责。牵头董事由派出机构在股权董事中指定。

    第十八条派出机构将结合股权董事提交的审议意见，对相关议案进行审核，视事项紧急程度，在董事会会议召开前，及时向股权董事反馈意见。对于涉及金融机构重大事项的董事会议案，派出机构将向股权董事明确提出同意、反对或弃权的投票指示。

    派出机构的反馈意见仅限股权董事进行议案审议时使用，未经许可，不应向所在金融机构等第三方提供。

    第十九条同一金融机构由多个派出机构共同持股的，由按照资本穿透计算合计持股比例最高的派出机构协商其他派出机构后，各派出机构将审核意见答复股权董事。

    第二十条股权董事应当根据议案审议权限，结合派出机构的反馈意见履行职责，按照有关法定程序在董事会或董事会专门委员会上依法行使表决权。其中，对于派出机构有明确投票指示的议案，股权董事应严格执行，不得违背投票指示进行表决。

    第二十一条股权董事应在董事会或董事会专门委员会上积极参与议案审议，充分发表意见。

    第二十二条金融机构召开董事会及其专门委员会会议期间，增加临时议案的，股权董事应及时报告并妥善处理。对不符合所在金融机构章程和议事规则的临时议案，股权董事应当明确要求会议不予审议。对符合章程和议事规则的临时议案，股权董事可根据议题性质、对国有出资人权益影响的重要程度等情况妥善处理，如建议推迟审议、推迟表决、表决时附加条件同意、弃权、反对或同意等。

第四章 穿透管理

    第二十三条股权董事应根据“穿透管理”的原则，及时、主动对金融机构所属各级子公司的重大事项进行调研，对相关议案进行沟通，并对需提交金融机构董事会审议的议案进行审核。

    第二十四条股权董事应关注的所属各级子公司重大事项，主要涉及金融机构各级子公司战略规划、聚焦主业、内部资产重组、子公司品牌管理、考核评价或其他可能对金融机构产生重大影响的事项，包括但不限于：

    （一）金融机构重点子公司法人机构设立、合并、分立、解散、变更公司形式等事项；

    （二）金融机构重点子公司重大经营事项、重大投融资、重大收购兼并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联交易、重大对外赠与事项；

    （三）其他根据金融机构内部授权机制，经子公司股东会、董事会审议后需报母公司董事会审议的事项；

    （四）派出机构或金融机构认为必要的其他事项。

    第二十五条金融机构应理顺上市子公司对外披露议案的决策流程，子公司应在履行公司治理程序、作出决策或决议前至少5个工作日与股权董事进行沟通，股权董事视具体情形与派出机构做好沟通。

第五章 报告制度

    第二十六条股权董事应在金融机构董事会及其专门委员会会议后3个工作日内，以书面署名形式向派出机构报告会议情况，并详细报告董事会各董事发言及表决情况。出现第二十二条规定情形的，股权董事应在会后1个工作日内向派出机构报告情况。

    第二十七条股权董事应参加派出机构定期组织召开的工作报告会，重点报告履行职责情况和下一步工作建议。

    第二十八条股权董事应对董事会决议的落实情况进行跟踪督促。对发现的重大问题，以及董事会决议事项发生重大变更等情况的，股权董事应及时以书面形式向派出机构报告。

第六章  附则

    第二十九条派出机构应建立内控体系和保密制度，严格禁止股权董事和派出机构工作人员擅自对外提供议案审议过程中知悉的相关金融机构未公开披露的信息及派出机构关于议案的审议意见。

    第三十条股权董事在履职过程中未按派出机构有关规定及所在金融机构章程正确行使职责的，按相关规定予以处理并追责。

    第三十一条省级财政部门、国有金融资本受托管理机构可根据需要制定本地区、本机构的股权董事议案审议操作指引实施细则。

    第三十二条国有金融机构及下属企业派出国有股权董事的议案审议工作，参照本指引精神加强管理。

    第三十三条本指引自印发之日起施行，原《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》（财金〔2019〕6号）同时废止。

来源：财政部网站